联富配资恒帅股份: 恒帅股份向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要股票简称：恒帅股份股票代码：300969 宁波恒帅股份有限公司 NINGBO HENGSHUAI Co., LTD. （浙江省宁波市江北区通宁路 399 号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要保荐人（主承销商）（四川省成都市东城根上街 95 号）二〇二五年五月宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要重大事项提示公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并请仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明根据《证券法》、《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。二、关于本次可转债发行的信用评级情况公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体长期信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”，评级展望为稳定，本次可转债拟在深交所上市。在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估股份有限公司对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。四、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划（一）公司的利润分配政策根据公司现行有效的《公司章程》，公司的主要利润分配政策如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要重大资金支出是指： ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（4）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经过半数监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。配的现金股利，以偿还其占用的资金。（二）最近三年公司的利润分配情况公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。报告期内，公司发放的现金股利分别为 2,000 万元、3,200 万元和 3,200 万元。公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 8,400.00 万元，占近三年实现的年均归属于母公司股东净利润的 44.89%。公司的利润分配符合宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要《公司章程》的相关规定。公司最近三年具体现金分红实施情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 21,370.85 20,209.78 14,553.07 现金分红总额（含其他方式，含税） 3,200.00 3,200.00 2,000.00 当年现金分红占当年实现的可分配利润的比例 14.97% 15.83% 13.74% 最近三年累计现金分配合计 8,400.00 最近三年年均可分配利润 18,711.24 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 44.89% 利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 8,000.00 万股为基数，向全体股东每度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 8,000.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.00 元（含税），共分配现金红利不超过人民币度利润分配预案的议案》，以截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本 8,000.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.00 元（含税），共分配现金红利不超过人民币 32,000,000.00 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 3,200 万股，转增后公司总股本 11,200 万股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。公司已完成 2024 年度权益分派实施工作。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要五、特别风险提示事项公司提醒投资者认真阅读本募集说明书的“第三节风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险：（一）原材料价格波动风险公司主要原材料为各类五金件、橡胶件、塑料材料、电子元件、导线等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例在 75%左右。报告期内，虽然公司直接材料占主营业务成本比例较高，但公司采购物料种类较多，单一品种的采购金额占比较小；因而公司产品售价受单种原材料的价格波动影响较小，主要产品价格与单种原材料价格变动的联动性较小。实际业务中，公司较少因为原材料价格波动与客户协议调整销售价格。报告期内，公司原材料价格波动较大，对公司成本管控能力提出了挑战，对公司产品成本产生一定影响。（二）客户相对集中的风险报告期内，公司的客户集中度较高，前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为 48.73%、46.50%和 48.03%。公司主要客户销售收入占比较高，主要原因为：一方面公司主要客户为知名整车厂及全球知名的跨国汽车零部件供应商，客户的订单总量通常较大，批次多等特点；另一方面，公司进入这些大型客户的供应链体系需要经过较严格的审查程序和较长的磨合期，公司已与上述客户建立了长期、稳定的战略合作关系。随着公司业务的逐步发展，公司将积极开拓车用电机技术的其他市场，新客户数量和销售收入的增加，将使得公司客户集中度有所下降或者分散客户相对集中的风险。尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系，业务发展较为稳定，但如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购，将会对公司业务造成不利影响。（三）毛利率下降的风险公司依托现有电机和流体技术，将现有业务规划布局为四大业务单元。在宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要电机技术领域，划分为电机业务、电动模块业务；在流体技术领域，划分为驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务。报告期内，公司主营业务产品的毛利率分别为 32.76%、35.84%和 34.19%。由于材料成本波动、汇率变化等因素，报告期内公司主营业务产品毛利率有所波动，但总体仍高于同行业可比公司的毛利率。公司于 2025 年 4 月 29 日披露了《2025 年一季度报告》，2025 年 1-3 月公司综合毛利率为 32.22%，同比下降 4.57 个百分点。如果未来公司的客户资源、产品平台化及标准化、成本与质量控制等方面发生较大变动，或者行业的准入门槛降低，行业竞争加剧，公司的产品技术与研发未进行及时更新换代、导致公司产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大的不利变化，公司将面临主营业务毛利率进一步下降的风险，将直接影响盈利能力的稳定性。（四）应收账款坏账的风险报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 20,059.74 万元、26,849.69 万元和 26,265.87 万元，其中，账龄在一年以内的应收账款余额平均占比为整体呈现波动下降的趋势。公司报告期末应收账款主要为知名整车厂和全球知名的跨国汽车零部件供应商。虽然公司应收账款主要对象的资本实力较强、信用记录良好，且公司与这些客户建立了长期稳定的合作关系，相应的发生坏账风险较小，但如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业绩。（五）新产品开发风险汽车零部件产品具有特定的生命周期。为稳定业务增长，公司需要持续不断地进行新产品开发。新产品必须经过客户严格的质量认证，认证周期长、环节多，不确定风险大，公司存在因新产品开发失败导致业绩下滑或影响公司与客户长期合作的风险。公司以现有业务为依托，积极开发适应汽车行业新能源、自动化和智能化趋势的各类车用电机及执行器，并进入汽车热管理系统领域：如应用于汽车车宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要门的吸合锁电机，应用于汽车门把手的隐形门把手电机、应用于汽车充电系统的充电小门执行器；应用于新能源汽车热管理系统的冷却岐管及电子循环泵；应用于智能汽车高级驾驶辅助系统（ADAS）传感器的主动感知清洗系统等产品。虽然公司具有开发相关新产品的技术基础，部分产品已经开发到一定的进度，但仍然存在因客户开发进度不及预期或新产品推出市场不及预期而导致相关业务规模无法迅速扩大的风险。（六）汽车行业周期性波动的风险公司依托现有电机和流体技术，将现有业务规划布局为四大业务单元。在电机技术领域，划分为电机业务、电动模块业务；在流体技术领域，划分为驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务。公司属于汽车行业上游的零部件行业，因而公司的业务发展与全球汽车行业息息相关。公司产品为非易损件，设计使用寿命较长，通常能覆盖汽车的整个生命周期，因而公司产品需求主要源自新增汽车的市场需求以及少量的售后服务市场需求。公司收入一定程度上会受下游汽车行业产销量的影响。公司于 2025 年 4 月 29 日披露了《2025 年一季度报告》，2025 年 1-3 月营业收入为 20,283.21 万元，同比下降 16.04%；归属于母公司股东净利润为 4,180.08 万元，同比下降 35.48%。近年来，汽车市场整体呈现波动发展的态势。2018 年我国汽车销量为势。2021 年，随着居民消费需求恢复及新能源汽车爆发，我国汽车销量下滑的趋势得到扭转，并在 2022 年至 2024 年保持持续增长。2024 年，我国汽车销量为 3,128.2 万辆，同比增长 3.7%。汽车行业受宏观经济和国内产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，未来汽车行业景气度出现明显下滑，可能导致总需求下降和加剧行业竞争，公司相关产品的销售数量及销售单价可能受到一定影响，从而将对公司的经营业绩产生不利影响。（七）募集资金投资项目相关风险宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要本次募投项目紧紧围绕公司主营业务展开。尽管公司对本次募集资金项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，项目本身具有良好的技术积累和市场基础，公司预计项目将取得较好的经济效益，并有利于优化公司产品结构，增强公司未来的持续盈利能力。但是上述结论是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的技术研发能力以及订单的预计执行情况等因素做出的。由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动、固定资产摊销折旧大等诸多不确定因素。如果公司新增产品不能达到预期的市场规模或者公司市场开拓不利，可能导致本次募集资金投资项目投产后面临不能及时消化新增产能，募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平的风险。本次募投项目之一为“泰国新建汽车零部件生产基地项目”，公司计划以泰国恒帅为实施主体实施本项目。项目建成达产后预计将新增 300 万件门类电机、虽然公司具有成熟的生产经验，并拥有丰富的境外客户资源，但泰国恒帅为公司在东南亚布局的第一家大型生产型子公司，对公司在生产、采购和销售等方面的运营能力提出了更高的要求。公司整体上将在更加多元化的环境中运营，国外税收政策、外汇管制、贸易政策等政治经济环境的变化都可能对泰国恒帅的运营产生影响，需要公司能够快速反应，及时应对。虽然已有美国恒帅的运营经验，同时也在培养境外运营人才，但本次募投项目境外运营的风险仍然存在。本次募集资金部分用于研发支出。若发生研发布局与行业技术发展方面不匹配，产品技术指标或经济性未达到预期因而公司无法成功商业化等不利因素，则不仅增加公司研发费用，影响公司业绩，且占用公司研发资源和管理资源，对公司未来发展产生一定不利影响。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要波动等因素不达预期的风险 “泰国新建汽车零部件生产基地项目”在泰国建设并运营，除建筑工程外，其他所需的生产设备及主要材料拟从国内采购，国际贸易摩擦、汇率波动对项目建设工期的影响较小。公司产品主要出口国对拟在泰国生产的产品不存在特殊限制政策和贸易壁垒，国际贸易摩擦对泰国恒帅的商品生产和销售影响较小。公司“泰国新建汽车零部件生产基地项目”拟优先满足公司客户海外新增订单需求，结算主要以美元、欧元为主。如果公司未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，汇率的波动将会增加或减少以人民币计量的销售收入。若未来国际贸易政策或汇率发生重大不利变化，公司不能及时采购募投项目所需的设备和材料，或募投项目商品的生产和销售受到较大影响，募投项目建设工期、募投项目商品生产和销售存在不达预期的风险。通过多年的技术积累和项目实践，公司培养并拥有了一批具备机械、电子、控制、工业软件、传感器、智能制造等跨领域多学科知识综合和集成运用能力的研发人员及工程师团队。本次募投项目涉及现有业务扩产的同时对现有业务进行升级，并向上游产业进行延伸，对公司人员素质提出了更高的要求。若公司在招募与本次募投项目相关人员时受阻，将面临项目人员储备不足的风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。公司具备突出的产品自主研发能力，公司以电机技术为基础的产品研发集合了机械设计学、电磁学、材料学、流体力学等多学科、多技术领域知识，通过多年的研发积累已形成了一套全面的研发设计和生产技术体系，具备实施本次募投项目的技术储备。本次募投项目生产产品包括汽车电机、清洗泵、清洗系统、冷却歧管等，生产工艺包括注塑、冲压、焊接、组装、检测及包装等，与公司现有生产工艺不存在显著差异。若公司现有技术储备和生产工艺无法充分满足募投项目实施需要或未来行业技术工艺出现重大变化，则可能出现募投项目实施进度不及预期或实施后无法达到预期效益的风险。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要通过建设本次募投项目，公司将新增汽车电机、清洗泵和清洗系统等产品的产能。目前公司产能利用率较高，整体处于满产状态。尽管公司具有拥有丰富的客户资源，并已经针对本次募投项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细而谨慎的论证，并已就产能消化措施做了详细的计划，但如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，面临扩产后产能消化的风险。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要目录宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第一节释义本募集说明书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：一、一般用语本募集说明书、募集宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募说明书、可转债募集指集说明书说明书本公司、公司、恒帅指宁波恒帅股份有限公司股份或发行人本次可转债/可转债指可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超本次发行指过人民币 32,759.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定本次募集资金指本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金本次募投项目指本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目恒帅有限指宁波恒帅微电机有限公司，系公司前身宁波恒帅投资管理有限公司，系恒帅股份的控股股东，持有恒帅投资、控股股东指恒帅股份 53.59%的股权宁波玉米指宁波玉米股权投资管理合伙企业（有限合伙）清远恒帅指清远恒帅汽车部件有限公司，系公司全资子公司沈阳恒帅指沈阳恒帅汽车零件制造有限公司，系公司全资子公司 Hengshuai Automotive Inc.，系公司全资子公司，注册地在美美国恒帅指国通宁电子指宁波通宁汽车电子有限公司，系公司全资子公司 Hengshuai （Singapore） PTE.LTD.，系公司全资子公司，注新加坡恒帅指册地在新加坡 Hengshuai Industry （Thailand） CO.,LTD.，系公司全资子公泰国恒帅指司，注册地在泰国武汉恒帅汽车部件有限公司，系公司全资子公司，于 2021 年武汉恒帅指恒帅微电机厂指宁波市江北恒帅微电机厂，已于 2019 年 12 月 20 日注销广汽集团指广州汽车集团股份有限公司（601238.SH）广汽本田指广汽本田汽车有限公司东风本田指东风本田汽车有限公司吉利汽车指吉利汽车控股有限公司（0175.HK）东风日产指东风汽车有限公司东风日产乘用车公司上汽通用指上汽通用汽车有限公司中国一汽指中国第一汽车股份有限公司 A 公司指 A 公司及其全球分支机构宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要三花智控指浙江三花智能控制股份有限公司（002050.SZ）拓普集团指宁波拓普集团股份有限公司（601689.SH）庆博雨刮（KBWS）指 KB Wiper Systems Co., Ltd. 及其全球分支机构博世（Bosch）指 Robert Bosch GmbH 及其全球分支机构曼胡默尔指 MANN+HUMMEL GmbH 及其全球分支机构（Mann+Hummel）斯泰必鲁斯指 Stabilus GmbH 及其全球分支机构（Stabilus）东洋机电（DY 指 DY Auto Corporation 及其全球分支机构 Auto）劳士领（Rochling）指 Roechling automotive srl 及其全球分支机构法可赛（Ficosa）指 Ficosa Internacional SA 及其全球分支机构艾倍思（ABC 指 ABC Group Inc.及其全球分支机构 Group）霍富（HUF）指 Huf Hülsbeck & Fürst GmbH & Co. KG 及其全球分支机构爱德夏（Edscha）指 Edscha Holding GmbH 及其全球分支机构麦格纳（Magna）指 Magna International Inc. 及其全球分支机构大陆（Continental）指 Continental AG 及其全球分支机构标准汽车（SMP）指 Standard Motor Products,Inc 及其全球分支机构迈乐（Meyle）指 Meyle AG 及其全球分支机构费比（Febi）指 Ferdinand Bilstein GmbH + CO.KG 及其全球分支机构报告期、报告期内、指 2022 年度、2023 年度和 2024 年度最近三年报告期各期末指日元、万元指人民币元、人民币万元国金证券、保荐人、指国金证券股份有限公司保荐机构、主承销商国瓴律师、发行人律指上海国瓴律师事务所师中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）评级机构指联合资信评估股份有限公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股票（A 股）指本公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票《债券持有人会议规指《宁波恒帅股份有限公可转换公司债券持有人会议规则》则》《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转债之可转债《受托管理协议》指受托管理协议》《公司章程》指《宁波恒帅股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、第十《证券期货法律适用指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规意见第 18 号》定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》二、专业用语 Electro Magnetic Compatibility，意为电磁兼容性，指设备或系 EMC 指统在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁干扰的能力根据信号、控制电路等发出的指令，通过电机驱动自动完成所执行器指需功能的机构或装置主机/整车指汽车、工程机械和其他专用车辆的统称主机厂/整车厂指生产主机的企业统称一系列单元件产品组成一个整体，从而使整车厂能够实现模块总成指化生产的零部件系统工业生产上用以生产成型产品的工具，主要通过所成型材料物模具指理状态的改变来实现物品外形的加工冲压指使板料经分离或成形而得到制件的工艺带有刀库和自动换刀装置的一种高度自动化、适用于加工复杂加工中心指零件的高效率自动化机床工艺装备，即制造过程中所用的各种工具的总称，包括模具、工装指刀具、夹具以及检具等各种工具零部件企业按整车企业给定的系统级或零件级目标，与整车企同步研发指业同步进行研发工作，从而缩短整车研发周期采用相同设计和构造的产品主体，通过与不同零部件的装配，平台化指来实现产品性能的差异化，以满足不同客户的需求 NVH 指 Noise、Vibration and Harshness，即噪声、振动和声振粗糙度 Advanced Product Quality Planning，即产品质量先期策划，是一 APQP 指种结构化的方法，用来制订开发出使顾客满意的产品所需的途径与步骤 Production Part Approval Process，即生产件批准程序，规定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的一般要求，用来确定供 PPAP 指应商是否已经正确理解了顾客工程设计和规范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产过程中按规定的生产节拍满足顾客要求的产品宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 Failure Mode and Effects Analysis，即潜在失效模式及后果分析，是在产品设计阶段和过程设计阶段，对构成产品的子系 FMEA 指统、零件，对构成过程的各个工序逐一进行分析，找出所有潜在的失效模式，并分析其可能的后果，从而预先采取必要的措施，以提高产品的质量和可靠性的一种系统化的活动 Enterprise Resource Planning 企业资源计划系统，是指建立在信 ERP 系统指息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台《质量管理体系 —— 汽车生产及相关维修零件组织应用 IATF-16949 指 ISO9001:2008 的特殊要求》，国际标准化组织（ISO）与国际汽车工作组（IATF）制定的国际汽车质量技术规范敬请注意，本募集说明书中，除特别说明外，所有数值均保留四舍五入之后的两位小数。本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异均由四舍五入造成。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第二节本次发行概况一、发行人基本信息公司名称宁波恒帅股份有限公司英文名称 NINGBO HENGSHUAI Co., LTD. 股票上市地深圳证券交易所股票简称恒帅股份股票代码 300969 法定代表人许宁宁成立时间 2001 年 2 月 21 日统一社会信用代码 913302057263945208 注册资本 112,000,000.00 元实缴资本 112,000,000.00 元注册地址浙江省宁波市江北区通宁路 399 号办公地址浙江省宁波市江北区通宁路 399 号邮政编码 315033 电话 0574-87050870 传真 0574-87050870 公司网址 www.motorpump.com 电子信箱 hszqb@motorpump.com 所属行业汽车制造业一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；电机及其控制系统研发；电机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料经营范围销售；模具制造；模具销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、本次发行基本情况（一）本次发行的背景和目的（1）国家出台多项政策扶持发展智能汽车发展宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司主要从事车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，致力于成为全球领先的汽车电机技术解决方案供应商。公司业务覆盖全球主要汽车市场，目前已成为众多知名整车厂的配套供应商，并与全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。公司在与现有客户保持和加深合作的同时，积极开拓新客户和产品应用场景。近年来，国家出台多项政策法规，推动智能汽车行业发展，发展智能汽车对我国具有重要的战略意义。2017 年 4 月，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装【2017】53 号），提出到新车装配率达 80%，其中 PA、CA 级新车装配率达 25%，高度和完全自动驾驶汽车开始进入市场。2020 年 2 月，国家发改委等 11 部委联合下发《智能汽车创新发展战略》（发改产业【2020】202 号）的通知，提出到 2025 年中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。根据国务院公布的《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，实施智能网联技术创新工程，以新能源汽车为智能网联技术率先应用的载体，支持企业跨界协同，研发复杂环境融合感知、智能网联决策与控制、信息物理系统架构设计等关键技术，突破车载智能计算平台、高精度地图与定位、车辆与车外其他设备间的无线通信（V2X）、线控执行系统等核心技术和产品。（2）下游汽车行业发展、国际化发展趋势带来市场机遇自成立以来，公司一直专注于为整车厂和汽车零部件供应商提供稳定性高、品质可靠的车用电机、清洗泵、清洗系统、冷却岐管等产品；有着深厚的技术沉淀和丰富的生产经验，熟悉汽车行业对汽车零部件在一致性、功能性与稳定性方面的高要求；具备与客户同步研发的能力，为客户在自动化、智能化以及清晰视觉等应用领域提供系统的解决方案，在行业内拥有较强的竞争力。公司高品质的产品形象得到了国际市场的认可，2024 年公司整体处于满产状态。受限于公司现有产能主要集中在国内，仍无法快速响应国际市场的需求。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要因此，公司有必要开展建设海外生产基地，加大海外市场的投入，满足国际市场的需求，提升客户整体满意度。（1）顺应行业发展趋势，提升公司市场竞争力本次发行募集资金建设项目符合国家相关的产业政策、顺应行业发展趋势、适配公司发展战略和业务拓展的需要，具有良好的市场前景和盈利空间。本次募投项目建设的顺利实施可有效提升公司的竞争力，进一步提高公司的市场知名度和行业影响力，符合公司的战略发展方向。本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，能够满足生产经营的资金需求；募集资金投资项目建成后，将丰富公司项目实施经验和国际化运营经验，拓宽公司市场布局，提升客户服务体验和公司综合实力，巩固市场竞争优势，提高公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司的战略规划。（2）优化公司资本结构，为公司发展提供保障本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，自有资金实力和偿债能力将得到提高，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小；本次可转债的转股期开始后，若可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，公司净资产规模将有所增加，资产负债率相应降低，财务结构更趋合理。同时，随着募集资金投资项目的推进，公司相关项目效益将逐步释放，整体盈利能力随之提高。（二）本次发行履行的内部程序本次可转债发行方案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第二十一次会议、2022 年年度股东大会、大会审议通过。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（三）本次可转债基本发行条款本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。本次可转债的发行总额为人民币 32,759.00 万元，发行数量为 3,275,900 张。本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2025 年 5 月期间付息款项不另计息）。第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。（1）计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。（2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2025 年 6 月 5 日（T+4 日））起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2025 年 12 月 5 日至 2031 年 5 月 28 日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次可转债的初始转股价格为 62.55 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（1）修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。（2）修正程序如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（3）转股价格不得向上修正公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 114%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。（2）有条件赎回条款在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。（1）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。（2）有条件回售条款在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。（1）发行对象 ① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025 年 5 月 “中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人所有股东。 ② 网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③ 本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。（2）发行方式本次发行的恒帅转债向发行人在股权登记日（2025 年 5 月 28 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 32,759.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由国金证券作为主承销商组织本次发行承销工作。 ① 向发行人原股东优先配售原股东可优先配售的恒帅转债数量为其在股权登记日（2025 年 5 月 28 日， T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.9249 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。发行人现有 A 股股本 112,000,000 股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 112,000,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 3,275,888 张，约占本次发行的可转债总额 3,275,900 张的执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380969”，配售简称为“恒帅配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。原股东持有的发行人股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 ② 网上发行宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “370969”，申购简称为“恒帅发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。（1）构成可转债违约的情形 ①本期债券到期未能偿付应付本金； ②未能偿付本期债券的到期利息； ③公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； ④公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； ⑤在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。（2）违约责任及其承担方式债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。（3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制本期债券发行适用于中国法律并依其解释。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。（四）募集资金存储及用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目合计 45,353.00 32,759.00 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。（五）本次债券的担保和评级情况本次发行的可转债不提供担保。本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据评级机构出具的《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。（六）债券持有人会议宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；（3）根据约定的条件行使回售权；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；（5）依照法律、行政法规、公司章程的规定获得有关信息；（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。人会议：（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；（2）拟修改债券持有人会议规则；（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（4）公司已经或者预期不能按期支付可转换公司债券本息；（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份导致的减资或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；（7）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；（8）公司、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；（10）公司提出债务重组方案；（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。（1）公司董事会提议；（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；（3）可转换公司债券受托管理人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。（七）受托管理人公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。（八）承销方式与承销期本次发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自 2025 年 5 月 27 日（T-2 日）至 2025 年 6 月 5 日（T+4 日）。（九）发行费用项目金额（万元）保荐费及承销费 400.00 律师费用 26.42 会计师费用 40.00 资信评级费用 33.02 信息披露及发行手续费等费用 29.61 合计 529.05 以上费用为不含增值税金额。以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。（十）本次可转债发行日程安排日期交易日发行安排 T-2 日星期二《发行公告》《网上路演公告》等文件 T-1 日星期三原股东优先配售股权登记日披露《可转债发行提示性公告》 T日星期四网上申购（无需缴付申购资金）确定网上中签率宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 T+1 日星期五进行网上申购摇号抽签 T+2 日星期二网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 T+3 日星期三结果和包销金额 T+4 日星期四募集资金划至公司账户注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。（十一）本次可转债的上市流通本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。三、本次发行的相关机构（一）发行人发行人宁波恒帅股份有限公司法定代表人许宁宁办公地址浙江省宁波市江北区通宁路 399 号董事会秘书廖维明电话 0574-87050870 传真 0574-87050870 （二）保荐机构（主承销商）保荐机构国金证券股份有限公司法定代表人冉云办公地址上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼保荐代表人胡国木、夏景波项目协办人吴秋尘宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目经办人罗永胜、郭煜焘、魏博、孙旭格联系电话 021-68826021 传真 021-68826800 （三）律师事务所律师事务所上海国瓴律师事务所负责人薛天鸿办公地址上海市闵行区秀文路 898 号 2 号楼 3F 经办律师高慧、许玲玉联系电话 021-33883626 传真 021-34127367 （四）会计师事务所会计师事务所中汇会计师事务所（特殊普通合伙）负责人高峰办公地址浙江省杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室经办注册会计师吴广、赵奎联系电话 0571-88879999 传真 0571-88879000 （五）资信评级机构资信评级机构联合资信评估股份有限公司法定代表王少波办公地址北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 17 层（10002）经办评级人员李敬云、王佳晨子联系电话 010-85679696 传真 010-85679228 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（六）申请上市的证券交易所证券交易所深圳证券交易所办公地址深圳市福田区深南大道 2012 号联系电话 0755-88668888 传真 0755-82083947 （七）登记结算机构股份登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼联系电话 0755-21899999 传真 0755-21899000 （八）收款银行开户行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行开户名国金证券股份有限公司账号 51001870836051508511 四、发行人与本次发行中介机构的关系公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第三节主要股东信息一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况截至 2024 年末，公司总股本为 80,000,000 股，限售情况如下：股份性质股份数量（股）比例有限售条件股份 58,681,792 73.35% 无限售条件股份 21,318,208 26.65% 股份总数 80,000,000 100% 公司于 2025 年 5 月 7 日完成 2024 年度权益分派实施工作，本次权益分派除派发现金股利外，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增截至 2024 年末，公司前十大股东持股情况如下：持有有限售条股份数量序号股东名称股东性质持股比例件股份数量（股）（股）宁波恒帅投资管理有限公境内非国有法司人宁波玉米股权投资管理合境内非国有法伙企业（有限合伙）人中国建设银行股份有限公基金、理财产品证券投资基金中国建设银行股份有限公基金、理财产品混合型证券投资基金中国银行股份有限公司－基金、理财产品投资基金基金、理财产品宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要持有有限售条股份数量序号股东名称股东性质持股比例件股份数量（股）（股）中欧洞见一年持有期混合型证券投资基金合计 62,867,515 78.60% 58,681,792 注：公司首次公开发行前股份于 2021 年 4 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市，股份限售期为自股份上市之日起 36 个月，该部分股份分别于 2024 年 4 月 12 日、2024 年 4 月 22 日由限售股份变为无限售股份。2024 年 4 月 22 日，公司控股股东、实际控制人自愿承诺 2024 年 4 月股股东、实际控制人自愿承诺 2024 年 10 月 22 日至 2025 年 4 月 21 日不以任何方式减持其持有的公司股份。宁波玉米限售股份为通过宁波玉米间接持有公司股份的董监高限售股份二、控股股东及实际控制人情况（一）发行人控股股东及实际控制人情况截至本募集说明书签署日，公司控股股东为恒帅投资，实际控制人为许宁宁、俞国梅，自上市以来公司控股股东、实际控制人未发生变化。截至 2024 年末，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：截至本募集说明书签署日，恒帅投资直接持有公司 53.5851%的股份，系公宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要司控股股东。（1）恒帅投资基本情况公司名称：宁波恒帅投资管理有限公司法定代表人：许宁宁注册地及主要经营浙江省宁波市江北区慈城镇民权路 20 号 202 室地：注册资本： 11,600 万元人民币实收资本： 11,600 万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人独资）成立日期： 2018 年 4 月 27 日投资咨询（除证券、期货），实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资经营范围：等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务与发行人恒帅投资现主要为持有发行人的股权，未从事具体业务运营主营业务的关系：（2）恒帅投资股权结构序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）合计 11,600.00 100.00 （3）恒帅投资简要财务数据单位：万元项目 2024 年末 2023 年末总资产 28,179.69 26,526.74 净资产 28,179.67 26,518.53 项目 2024 年度 2023 年度营业收入 - - 净利润 1,661.15 955.65 注：以上财务数据未经审计公司实际控制人为许宁宁、俞国梅，两人为夫妻关系。截至 2024 年末，许宁宁通过控制恒帅投资间接控制公司 53.5851%的股权，通过控制宁波玉米而间接控制公司 2.6960%的股权；俞国梅直接持有公司 17.8617%的股权。许宁宁及宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要俞国梅两人直接和间接合计控制公司 74.1428%的股权，其直接或间接所持股份不存在质押或其他有争议的情况。许宁宁、俞国梅基本情况如下：许宁宁，1960 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：月任上海南市区勤风塑料制品厂模具工；1983 年 8 月至 1986 年 11 月任宁波市镇海县钢窗厂技术员；1986 年 11 月至 1991 年 10 月任鄞县第二微型电机厂技术副厂长；1991 年 10 月至 1994 年 2 月从事个体经营；1994 年 3 月至 1998 年开发区恒帅微电机有限公司执行董事兼总经理；2001 年 2 月至 2014 年 5 月，任恒帅有限董事长、总经理，2014 年 5 月至 2019 年 7 月，任恒帅有限执行董事兼总经理；2019 年 7 月至 2025 年 4 月，任恒帅股份董事长、总经理；2025 年 4 月至今，任恒帅股份董事长。俞国梅，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：病医院护士；2001 年 2 月至 2014 年 5 月，任恒帅有限董事兼副总经理；2014 年 5 月至 2019 年 7 月，任恒帅有限公司监事；2019 年 7 月至今，任恒帅股份董事。（二）股份质押或其他争议情况截至本募集说明书签署日，公司控股股东与实际控制人所持股份不存在质押、冻结等权利限制及权属纠纷情况。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第四节财务会计信息与管理层分析公司投资者可至公司、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告及审计报告全文。公司在本节披露的与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平判断标准为：根据公司自身所处的行业和发展阶段，首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性，主要综合考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等直接相关项目金额的比重是否较大或占所属报表单列项目金额的比重是否较大。一、报告期内财务报表审计情况发行人 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了“中汇会审202410008 号”和“中汇会审20252660 号”标准无保留意见《审计报告》。二、最近三年财务报表（一）合并资产负债表单位：元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末流动资产: 货币资金 336,883,272.58 311,556,407.72 118,092,076.97 交易性金融资产 325,021,045.67 241,120,850.62 371,942,525.57 衍生金融资产 - - - 应收票据 4,783,454.63 4,182,649.22 1,018,109.88 应收账款 249,015,282.26 254,659,643.60 190,457,934.38 预付款项 5,729,240.80 6,144,171.70 6,194,914.73 应收款项融资 3,843,964.11 2,508,375.48 4,169,931.35 其他应收款 494,641.95 1,864,558.19 2,599,919.65 存货 111,411,723.26 112,567,005.41 108,538,618.89 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动 - - - 资产其他流动资产 15,201,955.09 12,297,529.22 7,245,151.08 流动资产合计 1,052,384,580.35 946,901,191.16 810,259,182.50 非流动资产: 其他债权投资 - - - 债权投资 - - - 其他非流动金融资产 4,878,488.26 4,920,000.00 4,930,000.00 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 365,858,459.27 300,532,320.19 170,834,580.80 在建工程 43,449,215.01 62,018,550.48 114,080,004.85 使用权资产 2,570,747.18 2,495,411.22 3,067,910.70 无形资产 85,580,456.17 84,956,544.39 59,638,952.59 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 3,757,501.81 2,204,012.50 144,487.83 递延所得税资产 5,586,495.30 5,327,578.76 4,408,160.89 其他非流动资产 11,617,686.16 9,095,682.68 7,848,254.99 非流动资产合计 523,299,049.16 471,550,100.22 364,952,352.65 资产总计 1,575,683,629.51 1,418,451,291.38 1,175,211,535.15 流动负债: 短期借款 - - 10,003,055.56 交易性金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 83,212,597.16 102,612,389.92 53,413,723.67 应付账款 131,321,939.83 142,549,654.95 129,342,967.19 预收款项 - - - 合同负债 2,733,821.27 3,687,194.65 4,676,647.10 应付职工薪酬 26,922,538.22 25,905,648.65 22,307,863.97 应交税费 9,689,420.87 10,069,961.26 9,717,537.53 其他应付款 3,063,225.47 1,861,170.02 1,597,150.95 持有待售负债 - - - 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要一年内到期的非流动负债其他流动负债 3,976,963.41 2,191,775.24 1,239,288.12 流动负债合计 261,396,438.04 289,184,580.11 232,956,145.17 非流动负债: 长期借款 - - - 应付债券 - - - 租赁负债 2,174,778.07 2,248,745.35 2,090,478.26 长期应付款 - - - 预计负债 9,505,102.49 9,112,184.79 7,326,044.42 递延收益 3,048,338.96 3,616,611.20 4,184,883.44 递延所得税负债 16,543,778.41 16,559,193.32 13,970,436.52 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 31,271,997.93 31,536,734.66 27,571,842.64 负债合计 292,668,435.97 320,721,314.77 260,527,987.81 股东权益：股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 其他权益工具 - - 其中:优先股 - - 永续债 - - 资本公积 494,559,805.14 494,559,805.14 494,559,805.14 减:库存股 - 其他综合收益 5,432,485.26 1,855,817.94 907,216.37 专项储备 - - 盈余公积 40,642,916.49 40,642,916.49 40,642,916.49 未分配利润 662,379,986.65 480,671,437.04 298,573,609.34 归属于母公司股东权益合计少数股东权益 - - - 所有者权益合计 1,283,015,193.54 1,097,729,976.61 914,683,547.34 负债及股东权益合计 1,575,683,629.51 1,418,451,291.38 1,175,211,535.15 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（二）合并利润表单位：元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业收入 962,287,026.01 923,372,027.85 738,754,534.13 减:营业成本 627,530,507.67 588,666,460.53 493,870,006.91 税金及附加 9,213,772.88 8,244,840.37 6,037,468.01 销售费用 16,406,047.19 18,655,581.80 16,908,578.73 管理费用 59,145,533.17 60,879,713.48 46,719,181.50 研发费用 33,759,553.47 29,841,930.86 27,751,451.02 财务费用 -15,583,712.14 -7,077,158.02 -3,621,264.76 其中：利息支出 84,768.92 134,440.41 129,658.44 利息收入 11,514,366.53 5,403,473.10 670,074.57 加：其他收益 7,542,633.09 7,071,554.51 3,330,633.30 投资收益（损失以“－”号填列）其中:对联营企业和合营企业 - - - 的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－” - - - 号填列）公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）信用减值损失（损失以“－” 号填列）资产减值损失（损失以“－” -209,142.12 337,983.31 -172,880.23 号填列）资产处置收益（亏损以“－” -406,715.33 -75,040.37 88,273.02 号填列）二、营业利润（亏损以“－” 号填列）加：营业外收入 261,663.09 179,918.54 3,677,501.30 减：营业外支出 45,450.82 56,307.38 186,600.00 三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）减：所得税费用 34,342,287.59 32,778,021.46 19,970,466.37 四、净利润（净亏损以“－” 号填列）（一）持续经营净利润（净 213,708,549.61 202,097,827.70 145,530,708.49 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要亏损以“－”号填列）（二）终止经营净利润（净 - - - 亏损以“－”号填列）归属于母公司所有者的净利润少数股东损益 - - - 五、其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的 - - - 其他综合收益 - - - 动额 - - - 他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - - 综合收益 - - - 动 - - - 综合收益的金额 - - - 备六、综合收益总额 217,285,216.93 203,046,429.27 148,366,569.45 归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益 - - - 总额七、每股收益 - - - （一）基本每股收益 2.67 2.53 1.82 （二）稀释每股收益 2.67 2.53 1.82 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（三）合并现金流量表单位：元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 9,357,443.27 6,917,805.17 4,314,102.02 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 992,702,344.23 926,891,158.98 732,505,555.94 购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 55,300,647.58 51,208,292.40 20,442,018.05 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 762,580,361.86 670,984,109.60 574,107,997.75 经营活动产生的现金流量净额 230,121,982.37 255,907,049.38 158,397,558.19 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 391,000,000.00 458,821,875.00 1,609,423,308.02 取得投资收益收到的现金 5,281,145.54 8,203,853.97 12,074,410.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收 - - - 到的现金净额收到其他与投资活动有关的现 - - - 金投资活动现金流入小计 396,420,522.09 468,952,645.47 1,621,799,718.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 471,000,000.00 327,000,000.00 1,608,913,167.09 取得子公司及其他营业单位支 - - - 付的现金净额支付其他与投资活动有关的现 - - - 金宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要投资活动现金流出小计 566,685,984.22 479,354,750.84 1,724,802,563.30 投资活动产生的现金流量净额 -170,265,462.13 -10,402,105.37 -103,002,844.76 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - - 10,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现 - - - 金筹资活动现金流入小计 - - 10,000,000.00 偿还债务支付的现金 - 10,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 32,993,202.08 30,231,618.22 20,877,996.87 筹资活动产生的现金流量净额 -32,993,202.08 -30,231,618.22 -10,877,996.87 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物的余额六、期末现金及现金等价物余额三、合并报表范围及变化情况（一）报告期内公司合并报表范围截至 2024 年末，纳入公司合并报表的子公司共 7 家，情况如下：是否合并公司名称注册地持股比例清远恒帅清远市 100% 是是是沈阳恒帅沈阳市 100% 是是是美国恒帅特拉华州 100% 是是是武汉恒帅武汉市 100% 是是是通宁电子宁波市 100% 是是是宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要新加坡恒帅新加坡 100% 是是否泰国恒帅春武里府 100% 是是否（二）合并报表范围变化原因报告期新纳入合并范围的子公司公司名称纳入合并起始时间变更原因新加坡恒帅 2023 年 03 月新设成立泰国恒帅 2023 年 03 月新设成立四、主要财务指标及非经常性损益明细表（一）主要财务指标报告期内，公司主要财务指标如下：项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末流动比率（倍） 4.03 3.27 3.48 速动比率（倍） 3.60 2.89 3.01 资产负债率（合并） 18.57% 22.61% 22.17% 资产负债率（母公司） 18.64% 22.39% 21.28% 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次/年） 3.62 3.94 4.13 存货周转率（次/年） 5.53 5.25 4.76 归属于母公司股东的净利润（万元）归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）研发投入占营业收入的比例 3.51% 3.23% 3.76% 每股经营活动现金流量（元/股） 2.88 3.20 1.98 每股净现金流量（元/股） 0.41 2.73 0.63 息税折旧摊销前利润（万元） 28,599.50 26,674.78 18,938.23 利息保障倍数（倍） 2,927.20 1,748.06 1,277.44 归属于母公司股东的每股净资产（元/股）注：流动比率＝流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；存货周转率=营业成本÷存货平均余额；研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数；息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧费+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出；归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东期末净资产/期末股本总额（二）每股收益及净资产收益率公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2023】65 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：每股收益（元）加权平均净资会计期间项目基本每股稀释每股产收益率收益收益归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（三）非经常性损益明细表根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》等有关规定，报告期内公司非经常性损益情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 -40.67 -7.83 8.83 分）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 - - - 益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 886.93 879.34 1,094.71 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的 - - - 损益项目小计 1,398.43 1,291.35 1,785.69 减：所得税影响金额 213.81 191.22 266.69 少数股东损益 - - - 归属于母公司所有者的非经常性损益报告期内，发行人非经常性损益分别为 1,519.01 万元、1,100.13 万元和五、会计政策和会计估计变更以及差错更正（一）会计政策变更（1）财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会（2021）35 号），公司于 2022 年 1 月 1 日起开始执行解释中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”的相关规定，执行前述规定对公司本年度合并财务报表及母公司财务报表无重大影响。（2）财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会（2022）31 号），解释中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，公司自 2023 年 1 月 1 日起实施； “关于企业分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及 “关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理” 内容自公布之日起施行，执行前述规定对公司本年度合并财务报表及母公司财务报表无重大影响。（1）2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会（2022）31 号，以下简称解释 16 号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月致影响如下：单位：元合并资产负债表项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日调整数递延所得税资产 3,721,063.55 4,408,160.89 687,097.34 递延所得税负债 13,203,458.84 13,970,436.52 766,977.68 未分配利润 298,653,489.68 298,573,609.34 -79,880.34 （2）解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）财政部于 2023 年 10 月 25 日发布《企业会计准则解释第 17 号》(财会202321 号，以下简称“解释 17 号”)，会计政策变更导致影响如下：关于流动负债与非流动负债的划分，解释 17 号规定，企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。对于符合非流动负债划分条件的负债，即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年内提前清偿，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿，仍应归类为非流动负债。对于附有契约条件的贷款安排产生的负债，在进行流动性划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：1)企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，影响该负债在资产负债表日的流动性划分；2)企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。公司自 2024 年 1 月 1 日起执行解释 17 号中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定，该规定对公司财务报表无影响。关于供应商融资安排的披露，解释 17 号规定，企业在对现金流量表进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息。在披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供提前收款的授信。在识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。公司自 2024 年 1 月 1 日起执行解释 17 号中“供应商融资安排的披露”的规定，并对此项会计政策变更采用未来适用法。该规定对本公司财务报表无影响。关于售后租回交易的会计处理，解释 17 号规定，售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第 21 号— 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 —租赁》(以下简称“租赁准则”)第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照租赁准则第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失(因租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短而部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失除外)。本公司自 2024 年 1 月 1 日起执行解释 17 号中“关于售后租回交易的会计处理”的规定，该规定对本公司财务报表无影响。（2）财政部于 2024 年 12 月 6 日发布《企业会计准则解释第 18 号》(财会 202424 号，以下简称“解释 18 号”)，会计政策变更导致影响如下：关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理，解释 18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债” 科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、 “一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示；不再计入“销售费用”科目。公司自 2024 年 12 月 6 日起执行解释 18 号中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，受重要影响的报表项目和金额如下：单位：元受重要影响的报表项目合并报表影响金额母公司报表影响金额销售费用 -3,171,902.27 -3,178,368.84 营业成本 3,171,902.27 3,178,368.84 销售费用 -1,984,693.82 -1,977,203.51 营业成本 1,984,693.82 1,977,203.51 注：由于金额影响相对较小，本募集说明书中未将 2022 年和 2023 年销售费用中质保费调整至营业成本宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（3）财政部于 2023 年 8 月 1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》(财会〔2023〕11 号)，公司自 2024 年 1 月 1 日起施行，该规定对公司财务报表无影响。（二）会计估计变更报告期内，发行人不存在重大会计估计变更的情形。（三）会计差错更正报告期内，发行人不存在重大会计差错更正事项。六、财务状况分析（一）资产状况分析报告期各期末，发行人的资产结构如下表所示：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例流动资产 105,238.46 66.79% 94,690.12 66.76% 81,025.92 68.95% 非流动资产 52,329.90 33.21% 47,155.01 33.24% 36,495.24 31.05% 资产总额 157,568.36 100% 141,845.13 100% 117,521.15 100% 报告期各期末，公司资产总额分别为 117,521.15 万元、141,845.13 万元和及 66.79%，公司的资产构成以流动资产为主。报告期内，公司经营规模不断扩张，货币资金、应收账款、存货余额总体呈增长趋势，公司持续进行募投项目的建设，固定资产及在建工程大幅增加，以上共同因素导致资产规模大幅增加。报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要货币资金 33,688.33 32.01% 31,155.64 32.90% 11,809.21 14.57% 交易性金融资产 32,502.10 30.88% 24,112.09 25.46% 37,194.25 45.90% 应收票据 478.35 0.45% 418.26 0.44% 101.81 0.13% 应收账款 24,901.53 23.66% 25,465.96 26.89% 19,045.79 23.51% 预付款项 572.92 0.54% 614.42 0.65% 619.49 0.76% 应收款项融资 384.40 0.37% 250.84 0.26% 416.99 0.51% 其他应收款 49.46 0.05% 186.46 0.20% 259.99 0.32% 存货 11,141.17 10.59% 11,256.70 11.89% 10,853.86 13.40% 其他流动资产 1,520.20 1.44% 1,229.75 1.30% 724.52 0.89% 合计 105,238.46 100% 94,690.12 100% 81,025.92 100% 报告期各期末，公司的流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货，报告期各期末上述资产合计占当期流动资产比例分别为 97.38%、（1）货币资金报告期各期末，发行人货币资金的具体情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例现金 1.73 0.01% 2.62 0.01% 3.32 0.03% 银行存款 13,221.28 39.25% 21,162.02 67.92% 10,648.89 90.17% 其他货币资金合计 33,688.33 100% 31,155.64 100% 11,809.21 100% 发行人货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。其中，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和定期存款。报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 11,809.21 万元、31,155.64 万元和 33,688.33 万元，占流动资产的比例分别为 14.57%、32.90%和 32.01%。2023 年末，由于理财产品到期赎回，货币资金占流动资产的比例较上年末有所上升。报告期内，影响公司货币资金余额因素较多，公司经营活动现金净流入、固定资产和无形资产投入，理财产品的购买、股利分配等事项均会影响货币资金的余额。报告期各期末，公司货币资金和银行理财产品合计金额分别为宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要而增加。（2）交易性金融资产报告期各期末，公司交易性金融资产情况如下：单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其中：理财产品 32,502.10 24,112.09 37,194.25 合计 32,502.10 24,112.09 37,194.25 报告期各期末，公司交易性金融资产的金额分别为 37,194.25 万元、品。2022 年至 2024 年，交易性金融资产整体呈现先下降后上升的趋势。2023 年末，交易性金融资产金额有所下降主要系理财产品到期赎回。（3）应收票据及应收款项融资报告期各期末，发行人应收票据（含应收款项融资）的具体情况如下：单位：万元列表项目明细构成 2024 年末 2023 年末 2022 年末银行承兑汇票 478.35 383.89 98.77 应收票据商业承兑汇票 - 34.37 3.04 小计 478.35 418.26 101.81 银行承兑汇票 384.40 250.84 416.99 应收款项融资小计 384.40 250.84 416.99 合计 862.74 669.10 518.80 报告期各期末，发行人应收票据（含应收款项融资）余额分别为 518.80 万元、669.10 万元和 862.74 万元，占流动资产的比例分别为 0.64%、0.71%和（4）应收账款报告期内，发行人应收账款与收入的变动趋势关系如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目 2024 年末/2024 年度 2023 年末/2023 年度 2022 年末/2022 年度应收账款余额 26,265.87 26,849.69 20,059.74 营业收入 96,228.70 92,337.20 73,875.45 应收账款/营业收入 27.30% 29.08% 27.15% 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 20,059.74 万元、26,849.69 万元和 26,265.87 万元，基本呈现上涨的趋势，占各期营业收入比例分别为 27.15%、收账款余额规模与营业收入规模基本匹配。 ①应收账款坏账准备计提情况报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：单位：万元项目账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备按单项计提坏账准备按组合计提坏账准备合计 26,265.87 1,364.34 26,849.69 1,383.72 20,059.74 1,013.95 运通（山东）科技有限公司和华人运通（江苏）技术有限公司的款项，金额分别为 29.18 万元和 30.48 万元，因预计无法收回，全额计提坏账准备。 ②应收账款账龄情况报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄和坏账准备情况如下：单位：万元账龄应收账款比例坏账准备账面净值宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要合计 26,235.39 100% 1,333.87 24,901.53 账龄应收账款比例坏账准备账面净值合计 26,820.50 100% 1,354.54 25,465.96 账龄应收账款比例坏账准备账面净值合计 20,059.74 100% 1,013.95 19,045.79 由上表可见，报告期内，发行人 1 年以内的应收账款占比分别为 99.90%、公司与主要客户均保持了多年合作关系，这些客户整体实力较强，信誉良好，公司对主要客户保持较为稳定的信用政策，公司应收账款期后无法收回的可能性较小，应收账款总体质量良好。公司已根据坏账准备计提政策，针对不同账龄的应收账款，足额计提坏账准备。 ③主要应收账款截至 2024 年末，公司应收账款中前五位客户合计金额占应收账款总额比例为 46.78%，具体情况如下：单位：万元客户名称账面余额占应收账款总额的比例斯泰必鲁斯（浙江）有限公司 4,262.47 16.23% 麦格纳汽车系统（苏州）有限公司 2,482.82 9.45% STABILUS, S.A. de C.V. 2,248.42 8.56% 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 S.C. Stabilus Romania S.R.L. 2,109.14 8.03% A 公司分支机构 1,184.39 4.51% 合计 12,287.24 46.78% 报告期末，公司应收账款前五名客户为公司主要客户，主要应收账款方与主要客户匹配。 ④公司与同行业可比公司的坏账计提情况公司与同行业可比公司均采用预期信用损失法计提坏账准备，分为按单项计提坏账准备、按组合计提坏账准备，其中组合包括账龄组合。公司账龄组合的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的比较情况如下：证券代码证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 SH.603286 日盈电子 5% 10% 20% 50% 80% 100% SZ.300473 德尔股份 2-5% 10% 40% 100% 100% 100% 胜华波 5% 10% 30% 50% 100% 100% 平均值 4-5% 10% 30% 67% 93% 100% 恒帅股份 5% 20% 50% 100% 100% 100% 注：上表中德尔股份为 2018 年财务报告披露信息，其对账龄 6 个月以内的应收账款按 2%计提坏账准备，7-12 个月的应收账款按 5%计提坏账准备，未公布预期信用损失率对照表公司应收账款按账龄分析法的坏账计提政策与行业可比公司相比更加谨慎。（5）预付款项报告期各期末，发行人预付账款的账龄情况如下：单位：万元账龄金额比例金额比例金额比例年）合计 572.92 100% 614.42 100% 619.49 100% 报告期各期末，公司预付款项余额分别为 619.49 万元、614.42 万元和宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要年以内的预付款项占比在 98%以上，主要集中在 1 年以内，公司预付款项规模整体保持平稳，主要为支付供应商货款和模具费等。截至 2024 年末，发行人预付款项前五名明细如下：单位：万元单位名称期末金额余额占比浙江宝井精密钢材科技有限公司 254.08 44.35% 宁海瑞弘模塑有限公司 53.72 9.38% 昆山恒源兴电子科技有限公司 41.96 7.32% 宁波治铨模塑有限公司 34.02 5.94% 阿雷蒙汽车紧固件（镇江）有限公司 14.92 2.60% 合计 398.69 69.59% （6）其他应收款报告期各期末，发行人其他应收款账面价值分别为 259.99 万元、186.46 万元和 49.46 万元，占流动资产比例分别为 0.32%、0.20%和 0.05%，占比较小。其他应收款账面余额按款项性质列示如下：单位：万元款项性质 2024 年末 2023 年末 2022 年末出口退税 - 113.15 27.36 押金及保证金 381.76 413.79 379.21 代扣代缴社保及公积金 22.34 19.78 18.48 其他 5.67 1.19 15.96 账面余额 409.77 547.91 441.01 坏账准备 360.30 361.45 181.02 账面价值 49.46 186.46 259.99 金的账龄较长，公司根据会计政策计提坏账准备。2024 年末，公司其他应收款账面余额较上年末减少，主要系出口退税减少。（7）存货报告期各期末，发行人存货的构成情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目金额比例金额比例金额比例原材料 2,482.32 21.96% 2,525.50 22.15% 2,589.65 23.48% 周转材料 15.14 0.13% 8.06 0.07% 7.01 0.06% 在产品 932.70 8.25% 978.70 8.59% 1,233.39 11.18% 库存商品 7,598.56 67.21% 7,725.96 67.77% 6,968.35 63.17% 委托加工物资存货余额 11,305.27 100% 11,399.89 100% 11,030.85 100% 跌价准备 164.10 143.19 176.98 存货账面价值发行人存货主要由库存商品、原材料、在产品和委托加工物资构成。报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 10,853.86 万元、11,256.70 万元和行人业务规模增长，存货总体也呈增长趋势。年度公司营业收入较上年增长 24.99%，存货的变动趋势与主营业务收入的变动趋势一致。通过持续优化存货管理，公司存货余额增长速度整体小于营业收入增长。2024 年末存货余额较上年末变动较小。报告期各期末，公司根据跌价准备计提政策对各类存货进行了存货跌价测试。公司库存商品占比较高，为存货的主要构成部分，库存商品的账龄主要集中在 1 年以内，存货跌价风险相对较低，且不存在大量的残次冷备品、滞销及大量的销售退回的情形；各期末存货跌价准备的金额分别为 176.98 万元、相应跌价准备。（8）其他流动资产报告期各期末，公司其他流动资产按款项性质列示如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末未抵扣的进项税 1,421.70 1,175.98 713.94 预缴其他税费 - - 10.57 再融资中介费用 98.49 53.77 - 合计 1,520.20 1,229.75 724.52 公司的其他流动资产主要为未抵扣的进项税和预缴其他税费，占流动资产的比重较低。报告期各期末，公司其他流动资产有所增加，主要系通宁电子待抵扣进项税增加。报告期各期末，发行人非流动资产的具体情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例其他非流动金融资产固定资产 36,585.85 69.91% 30,053.23 63.73% 17,083.46 46.81% 在建工程 4,344.92 8.30% 6,201.86 13.15% 11,408.00 31.26% 使用权资产 257.07 0.49% 249.54 0.53% 306.79 0.84% 无形资产 8,558.05 16.35% 8,495.65 18.02% 5,963.90 16.34% 长期待摊费用 375.75 0.72% 220.40 0.47% 14.45 0.04% 递延所得税资产其他非流动资产合计 52,329.90 100% 47,155.01 100% 36,495.24 100% 报告期各期末，发行人非流动资产主要由固定资产、无形资产和在建工程构成，其中，固定资产占非流动资产的比重分别为 46.81%、63.73%和 69.91%。（1）其他非流动金融资产北创业投资合伙企业（有限合伙）的投资，公司持有其 2.12%的份额。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（2）固定资产报告期各期末，发行人固定资产的具体情况如下：单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 26,793.26 5,698.24 - 21,095.03 机器设备 24,737.01 10,266.84 1.24 14,468.93 运输工具 681.48 377.55 - 303.93 电子设备及其他 2,023.63 1,305.66 - 717.97 合计 54,235.38 17,648.29 1.24 36,585.85 项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 21,344.73 4,538.50 - 16,806.24 机器设备 20,753.33 8,474.02 6.19 12,273.12 运输工具 530.76 308.75 - 222.01 电子设备及其他 1,899.45 1,147.59 - 751.86 合计 44,528.27 14,468.86 6.19 30,053.23 项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 9,704.68 3,593.38 - 6,111.31 机器设备 17,343.44 7,218.82 16.30 10,108.33 运输工具 508.75 240.47 - 268.28 电子设备及其他 1,460.69 865.15 - 595.55 合计 29,017.56 11,917.80 16.30 17,083.46 报告期各期末，发行人固定资产金额分别为 17,083.46 万元、30,053.23 万元和 36,585.85 万元。发行人固定资产以房屋及建筑物和机器设备为主，2024 年末，房屋及建筑物和机器设备净值占固定资产的比例为 97.21%。报告期内，随着公司经营规模扩大，公司根据经营需求新设生产基地，并购置经营所需的生产设备。报告期内，公司固定资产持续增加，主要系首发募投资金持续投入用于购建固定资产以及“泰国新建汽车零部件生产基地项目”部分转固。报告期内，除零星设备存在减值迹象外，公司各类固定资产状况良好，公司已对相应的设备计提固定资产减值准备。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司与同行业可比公司固定资产的折旧政策具体情况如下：房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备及其他证券代码证券简称（年折旧率%）（年折旧率%）（年折旧率%）（年折旧率%） SH.603286 日盈电子 3.17-4.75 9.50-19.00、3.80 9.50-19.00 19.00 SZ.300473 德尔股份 2.73-10.00 3.60-20.00 19.00-33.33 3.80-33.33 胜华波 4.75 9.50-31.67 19.00-23.75 19.00-31.67 恒帅股份 4.75-9.50 9.50-19.00 19.00-23.75 19.00-31.67 注：日盈电子年报未披露机器设备和电子设备及其他分类，上表中“机器设备”对应其“专用设备”，“电子设备及其他”对应其“通用设备”；胜华波“机器设备”对应其“专用设备”， “电子设备及其他设备”对应其“通用设备” 由上表可知，公司房屋及建筑物的年折旧率为 4.75%-9.50%，可比公司年折旧率为 2.73%-10.00%；公司机器设备的年折旧率为 9.50%-19.00%，可比公司年折旧率为 3.60%-31.67%；公司的运输工具年折旧率为 19.00%-23.75%，可比公司年折旧率为 9.50%-33.33%；公司的电子设备及其他年折旧率为 19.00%- 的折旧政策整体上较为谨慎稳健，公司的固定资产的折旧政策和折旧年限与同行业可比公司同类资产相比不存在显著差异。（3）在建工程报告期各期末，发行人在建工程分别为 11,408.00 万元、6,201.86 万元和报告期各期末，公司在建工程情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建 1,241.92 835.54 1,004.03 项目新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设 164.66 188.88 9,647.74 项目泰国新建汽车零部件生产基地项目 1,433.66 4,026.06 - 厂房建设 291.35 803.12 208.90 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要设备安装 590.54 14.33 - 小计 3,722.12 5,867.94 10,860.68 工程设备 622.80 333.92 547.33 小计 622.80 333.92 547.33 合计 4,344.92 6,201.86 11,408.00 智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”的房屋建筑物转固。报告期内，公司在建工程主要为首发募投项目及“泰国新建汽车零部件生产基地项目”，待项目建成后，公司产能将会进一步提升，进而提升公司经营业绩，相关在建工程不存在预计未来经济效益低于预期或其他表明可能已经发生减值的迹象。产基地项目”部分转固。（4）使用权资产（5）无形资产报告期各期末，发行人无形资产的具体情况如下：单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末土地使用权 7,855.12 7,966.51 5,416.40 软件 702.93 529.14 547.49 合计 8,558.05 8,495.65 5,963.90 报告期各期末，公司无形资产分别为 5,963.90 万元、8,495.65 万元和主要为公司的土地使用权。2023 年末，无形资产中土地使用权金额增加主要系子公司泰国恒帅取得泰国土地。公司与同行业可比公司无形资产的摊销年限具体情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要证券代码证券简称土地使用权软件 SH.603286 日盈电子 50 年 5年 SZ.300473 德尔股份 50 年 3-10 年胜华波 50 年 3-5 年恒帅股份 50 年 2-10 年公司的无形资产的摊销年限与同行业可比公司同类资产相比不存在显著差异。（6）长期待摊费用报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 14.45 万元、220.40 万元和用主要为房屋建筑物装修改建工程，公司按照预计受益年限或与租赁期限孰短的原则进行摊销。（7）递延所得税资产报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 440.82 万元、532.76 万元和比较小，主要为资产减值准备和预计负债。（8）其他非流动资产报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 784.83 万元、909.57 万元和告期内公司经营规模持续扩大，机器设备和工程采购需求增加，预付工程设备款项增加所致。（二）负债状况分析报告期各期末，发行人的负债结构如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例流动负债 26,139.64 89.31% 28,918.46 90.17% 23,295.61 89.42% 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要非流动负债 3,127.20 10.69% 3,153.67 9.83% 2,757.18 10.58% 负债总额 29,266.84 100% 32,072.13 100% 26,052.80 100% 从负债的结构来看，报告期各期末，公司流动负债占比分别为 89.42%、末，随着销售规模提升，与生产经营相关的应付票据和应付账款显著增加，流动负债规模大幅增加。由于 2024 年末应付账款和应付票据规模较 2023 年末有所下降，导致整体负债总额降低。报告期各期末，发行人流动负债的具体情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例短期借款 - - - - 1,000.31 4.29% 应付票据 8,321.26 31.83% 10,261.24 35.48% 5,341.37 22.93% 应付账款 13,132.19 50.24% 14,254.97 49.29% 12,934.30 55.52% 合同负债 273.38 1.05% 368.72 1.28% 467.66 2.01% 应付职工薪酬 2,692.25 10.30% 2,590.56 8.96% 2,230.79 9.58% 应交税费 968.94 3.71% 1,007.00 3.48% 971.75 4.17% 其他应付款 306.32 1.17% 186.12 0.64% 159.72 0.69% 一年内到期的非流动负债其他流动负债 397.70 1.52% 219.18 0.76% 123.93 0.53% 合计 26,139.64 100% 28,918.46 100% 23,295.61 100% 发行人流动负债主要由应付票据、应付账款和应付职工薪酬组成，报告期各期末，上述项目合计占流动负债比例分别为 88.03%、93.74%和 92.37%。（1）短期借款报告期各期末，发行人短期借款余额为 1,000.31 万元、0.00 万元和 0.00 万元。2022 年末，短期借款为 1,000.31 万元，主要系公司向宁波银行江北支行借款 1,000.00 万元。2023 年末，公司已偿还短期借款。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（2）应付票据和应付账款报告期各期末，发行人应付票据和应付账款的具体情况如下：单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末应付票据 8,321.26 10,261.24 5,341.37 其中：银行承兑汇票 8,321.26 10,261.24 5,341.37 应付账款 13,132.19 14,254.97 12,934.30 合计 21,453.45 24,516.20 18,275.67 报告期各期末，公司应付票据和应付账款合计余额分别为 18,275.67 万元、应商的采购原材料货款及部分工程款、设备款等款项，公司对供应商主要采取银行转账、银行承兑汇票等方式付款。2023 年末较年初增加 6,240.54 万元，主要系公司业务增长较快，相应原材料采购增加，应付材料款大幅增加所致。由于 2024 年度应付工程及设备款减少等原因，2024 年末应付账款和应付票据规模较年初有所下降。（3）合同负债报告期内，公司合同负债的余额分别为 467.66 万元、368.72 万元和 273.38 万元，占流动负债的比例分别为 2.01%、1.28%和 1.05%，主要为部分采取先收款后发货客户的预收商品款和部分客户的预收模具款，总体金额较小。（4）应付职工薪酬报告期各期末，公司应付职工薪酬的金额分别为 2,230.79 万元、2,590.56 万元和 2,692.25 万元，占流动负债的比例分别为 9.58%、8.96%和 10.30%。业生产规模持续扩大，在职员工人数持续增长，工资计提金额相应增加。（5）应交税费报告期各期末，公司应交税费期末余额情况：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末企业所得税 656.32 638.95 669.37 增值税 4.57 31.68 79.12 土地使用税 33.21 33.21 33.21 房产税 177.58 126.88 53.44 城市维护建设税 24.35 28.21 46.45 教育费附加 17.40 20.15 33.09 代扣代缴个人所得税 31.00 26.97 24.91 其他 24.51 100.95 32.16 合计 968.94 1,007.00 971.75 报告期各期末，公司应交税费余额分别为 971.75 万元、1,007.00 万元和为应交企业所得税、增值税和房产税等。（6）其他应付款报告期各期末，其他应付款按款项性质列示如下：单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末应付佣金 76.47 143.30 94.15 应付劳务费 11.19 10.58 12.33 应付保证金、押金 194.17 5.00 3.00 应付中介机构服务费 - 4.67 25.59 其他 24.49 22.57 24.64 合计 306.32 186.12 159.72 报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 159.72 万元、186.12 万元和（7）一年内到期的非流动负债报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 65.79 万元、债。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（8）其他流动负债报告期各期末，公司其他流动负债的余额分别为 123.93 万元、219.18 万元和 397.70 万元，占流动负债的比例较低，主要为已背书未到期未终止确认应收票据。报告期各期末，发行人非流动负债的具体情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例租赁负债 217.48 6.95% 224.87 7.13% 209.05 7.58% 预计负债 950.51 30.39% 911.22 28.89% 732.60 26.57% 递延收益 304.83 9.75% 361.66 11.47% 418.49 15.18% 递延所得税负债合计 3,127.20 100% 3,153.67 100% 2,757.18 100% （1）租赁负债（2）预计负债报告期各期末，预计负债具体情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末产品质量保证金 950.51 911.22 732.60 合计 950.51 911.22 732.60 公司预计负债主要为计提的产品质量保证金，用于支付因公司产品质量问题而发生的产品质量损失等费用。公司按照最近 12 个月销售收入的 1%计提和确定应保留的产品质量保证金，报告期各期末，公司预计负债的余额分别为宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（3）递延收益报告期各期末，公司递延收益余额分别为 418.49 万元、361.66 万元和司收到的与资产相关的政府补助。报告期内，公司按照《企业会计准则》的规定，将收到的与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。报告期各期末，公司与资产相关的政府补助余额具体明细如下：单位：万元支付补助项目补助文件 2024 年末 2023 年末 2022 年末单位宁波市江北区经济和信息化局关于公布宁波市智能制造 2017 年度江北区战略江北区技改专项性新兴产业技术改造 12.22 18.60 24.97 国库收资金项目、智能制造技改付中心专项的通知（北区经信【2017】86 号）宁波市江北区经济和信息化局、宁波市江江北节能北区财政局关于下达宁波市减排改造 2017 年度江北区节能江北区项目补助减排改造项目和合同国库收金能源管理项目补助资付中心金的通知（北区经信【2017】89 号）宁波市江北区经济和信息化局、宁波市江宁波市宁波市工北区财政局关于下达江北区业投资江北区 2018 年度宁国库收（技术改波市第二批工业投资 61.01 79.78 98.55 付中心造）项目（技术改造）项目补零余额补助资金助资金的通知（第二专户批）（北区经信【2019】41 号）宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要宁波市江北区经济和宁波市信息化局、宁波市江江北区技江北区北区财政局关于下达术改造项国库收目补助资付中心改造项目补助资金的金零余额通知（北区经信专户【2019】65 号）宁波市江北区经济和宁波市信息化局宁波市江北第四批江江北区区财政局关于下达江北区技术国库收北区 2022 年第四批 206.76 233.16 259.55 改造项目付中心技术改造项目补助资补助资金零余额金的通知（北区经信专户【2022】95 号）合计 304.83 361.66 418.49 （4）递延所得税负债报告期各期末，公司递延所得税负债具体情况如下：单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末交易性金融资产公允价值变动 148.49 90.61 75.76 使用权资产 64.27 62.39 76.70 合计 1,654.38 1,655.92 1,397.04 报告期各期末，公司递延所得税负债余额分别为 1,397.04 万元、1,655.92 万元和 1,654.38 万元。公司的递延所得税负债主要为 500 万元以下设备一次性税前扣除造成账面价值与计税依据的差异形成。（三）偿债能力分析报告期内，反映发行人偿债能力相关的主要财务指标如下：项目 2024 年度/2024 年末 2023 年度/2023 年末 2022 年度/2022 年末流动比率（倍） 4.03 3.27 3.48 速动比率（倍） 3.60 2.89 3.01 资产负债率（合并） 18.57% 22.61% 22.17% 利息保障倍数（倍） 2,927.20 1,748.06 1,277.44 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要注：流动比率＝流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）÷利息费用报告期各期末，公司流动比率分别为 3.48 倍、3.27 倍和 4.03 倍，速动比率分别为 3.01 倍、2.89 倍和 3.60 倍。2023 年末流动比率、速动比率较上年末分别下降 0.20 和 0.13，变动原因主要为公司应付账款增加所致。2024 年末公司的现金存款及银行理财增加，导致 2024 年末流动比率和速动比率有所上升。报告期各期末，公司资产负债率分别为 22.17%、22.61%和 18.57%，公司资产负债结构较为稳健，2022 年、2023 年和 2024 年公司利息保障倍数分别为债能力良好。流动比率（倍）证券代码证券简称 SH.603286 日盈电子 1.05 1.15 0.76 SZ.300473 德尔股份 1.13 1.24 1.37 胜华波 1.48 1.46 平均值 1.09 1.29 1.20 恒帅股份 4.03 3.27 3.48 速动比率（倍）证券代码证券简称 SH.603286 日盈电子 0.81 0.91 0.51 SZ.300473 德尔股份 0.71 0.86 0.90 胜华波 1.08 1.00 平均值 0.76 0.95 0.81 恒帅股份 3.60 2.89 3.01 资产负债率（合并）证券代码证券简称宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 SH.603286 日盈电子 51.38% 47.96% 59.00% SZ.300473 德尔股份 57.89% 51.51% 64.81% 胜华波 53.88% 53.65% 平均值 54.64% 51.12% 59.15% 恒帅股份 18.57% 22.61% 22.17% 注：胜华波未披露其 2023 年年末和 2024 年末数据，2023 年末数据为 2023 年 6 月末数据报告期各期末，同行业可比公司的流动比率、速动比率平均值低于公司，同行业可比公司的资产负债率平均值高于公司。公司的流动比率、速动比率较高主要是由于公司业务稳定，客户回款良好，流动性较好，且公司借款较少。告期内，公司业务持续稳健发展，银行信誉良好，不存在借款逾期的情况，总体而言，公司偿债能力良好。（四）资产周转能力分析项目 2024 年末 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次/年） 3.62 3.94 4.13 存货周转率（次/年） 5.53 5.25 4.76 总资产周转率（次/年） 0.64 0.71 0.70 注：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；存货周转率=营业成本÷存货平均余额；总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.13、3.94 和 3.62，2022 年-2023 年应收账款周转率整体上处于较高水平且较为稳定。2024 年应收账款周转率略有下降，但应收账款管理能力良好，2024 年末应收账款余额较上年末下降报告期内，公司存货周转率分别为 4.76、5.25 和 5.53。2022 年-2024 年存货周转率整体呈现上升趋势主要系公司在经营规模扩大的情况下能够合理的控制存货规模。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期各期末，公司总资产周转率分别为 0.70、0.71 和 0.64。报告期内，公司总资产周转率整体保持平稳。报告期内，发行人同行业可比上市公司资产周转能力指标如下表所示：应收账款周转率（次/年）证券代码证券简称 SH.603286 日盈电子 3.16 3.19 3.43 SZ.300473 德尔股份 6.27 6.12 5.90 胜华波 2.25 2.57 平均值 4.71 3.85 3.97 恒帅股份 3.62 3.94 4.13 存货周转率（次/年）证券代码证券简称 SH.603286 日盈电子 3.84 3.34 3.93 SZ.300473 德尔股份 4.89 4.34 4.15 胜华波 3.31 3.39 平均值 4.36 3.66 3.82 恒帅股份 5.53 5.25 4.76 总资产周转率（次/年）证券代码证券简称 SH.603286 日盈电子 0.55 0.53 0.67 SZ.300473 德尔股份 1.15 1.02 0.91 胜华波 0.98 1.05 平均值 0.85 0.85 0.88 恒帅股份 0.64 0.71 0.70 注：胜华波未披露其 2023 全年和 2024 年度数据，2023 年度数据为 2023 年 1-6 月年化数据报告期内，发行人应收账款周转率、总资产周转率与同行业可比公司较为接近，发行人的存货周转率高于同行业平均水平，主要系发行人在经营规模扩大的情况下能够合理的控制存货规模。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（五）财务性投资情况根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”， “除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。” 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》对财务性投资的适用情况说明如下： “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。” 截至 2024 年末，公司与财务性投资相关的会计科目如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目账面价值财务性投资金额交易性金融资产 32,502.10 - 应收款项融资 384.40 - 其他应收款 49.46 - 其他流动资产 1,520.20 - 其他非流动资产 1,161.77 - 其他非流动金融资产 487.85 487.85 （1）交易性金融资产截至 2024 年末，公司交易性金融资产为 32,502.10 万元，均为理财产品。公司所购买的理财产品主要为保本浮动型产品，该类产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品；公司购买的非保本浮动型银行理财产品属于 R1 和 R2 级银行理财产品（中低风险），不保证本金的偿付，但收益波动较小且期限较短不属于收益波动大且风险较高的金融产品。综上，截至 2024 年末，公司交易性金融资产系为提高资金使用效率、合理利用闲置资金之目的持有，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。（2）应收款项融资截至 2024 年末，公司应收款项融资为 384.40 万元，均为客户开具或背书支付货款的银行承兑汇票，不属于财务性投资。（3）其他应收款截至 2024 年末，公司其他应收款为 49.46 万元，主要为公司押金及保证金和代扣代缴社保公积金，不属于财务性投资。（4）其他流动资产截至 2024 年末，公司其他流动资产为 1,520.20 万元，主要为公司未抵扣的进项税款和预缴的其他税费，不属于财务性投资。（5）其他非流动资产宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要截至 2024 年末，公司其他非流动资产为 1,161.77 万元，为公司预付的设备工程款项，不属于财务性投资。（6）其他非流动金融资产截至 2024 年末，公司其他非流动金融资产为 487.85 万元，为公司对于宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）的投资。2021 年 11 月，公司与宁波蓝湖投资管理有限公司等合作方发起设立宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）。根据合伙协议，认缴总规模 47,200 万元，公司作为基金有限合伙人认缴出资 1,000 万元，占认缴出资总额比例为 2.12%，2021 年 12 月，公司已出资实缴 500 万元。截至 2024 年末，该笔投资仅占公司最近一期末归属于母公司净资产的 0.38%，投资金额及占比均远低于归属于母公司净资产的 30%（38,490.46 万元），不属于持有金额较大的财务性投资的情形。综上所述，截至 2024 年末，发行人不存在持有金额较大财务性投资的情形。的财务性投资情况根据《宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人，认缴出资额为 1,000.00 万元。公司已于 2021 年 12 月 6 日实缴出资资合伙企业（有限合伙）的投资认定为财务性投资。议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，从募集资金总额中扣除财务性投资 500.00 万元，将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由不超过 43,000.00 万元（含 43,000.00 万元）调整为 42,500.00 万元（含公司于 2023 年 4 月 10 日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的事项。自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 10 月 12 日）起至本募集说明书签署日，公司不存在投资类金融宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要业务的情形；不存在非金融企业投资金融业务的情形；不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形；不存在投资产业基金、并购基金的情形；不存在对外拆借资金和委托贷款的情形；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施的财务性投资，存在拟实施的财务性投资，公司已经将上述拟实施的财务性投资 500.00 万元从本次募集资金总额中予以扣除。七、盈利能力分析报告期内，发行人总体经营业绩如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 96,228.70 92,337.20 73,875.45 营业利润 24,783.46 23,475.22 16,201.03 利润总额 24,805.08 23,487.58 16,550.12 净利润 21,370.85 20,209.78 14,553.07 自成立以来，公司一直专注于为整车厂和汽车零部件供应商提供稳定性高、品质可靠的车用电机、清洗泵、清洗系统、冷却岐管等产品。报告期内，销售规模及经营业绩保持持续增长的态势。报告期内，公司营业收入分别为 73,875.45 万元、 92,337.20 万元和告期内，在汽车行业整体恢复增长和新能源汽车行业的快速发展的背景下，公司通过持续推进产品研发、精益化管理和降本增效等工作，业务取得了长足发展，特别是后备箱与侧门电机等新产品业务收入增长迅速。报告期内，营业利润占利润总额的比例分别为 97.89%、99.95%和 99.91%，处于较高水平，公司利润主要来源于经营性业务。（一）营业收入宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期内，发行人营业收入的具体情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例主营业务收入 95,051.02 98.78% 91,121.85 98.68% 73,260.44 99.17% 其他业务收入 1,177.68 1.22% 1,215.35 1.32% 615.01 0.83% 合计 96,228.70 100% 92,337.20 100% 73,875.45 100% 公司营业收入主要来源于主营业务，报告期内主营业务收入占营业收入的平均比例为 98.88%。公司其他业务收入主要为模具、检测费、废料销售、材料销售收入等，占公司营业收入的平均比例为 1.12%，占比较小。（1）主营业务收入按产品类别划分构成情况报告期内，公司主营业务按产品类别划分如下：单位：万元产品名称金额比例金额比例金额比例清洗泵 20,214.66 21.27% 20,024.69 21.98% 17,958.61 24.51% 清洗系统 23,824.36 25.06% 26,651.43 29.25% 21,177.70 28.91% 汽车电机 43,318.15 45.57% 36,940.55 40.54% 26,844.82 36.64% 其他产品 7,693.86 8.09% 7,505.19 8.24% 7,279.31 9.94% 合计 95,051.02 100% 91,121.85 100% 73,260.44 100% 报告期内，公司主营业务收入分别为 73,260.44 万元、91,121.85 万元和公司主要产品按类型可分为清洗泵、清洗系统、汽车电机和其他产品，其中清洗系统主要为洗涤液罐总成、洗涤管路、洗涤喷嘴、加液管等；汽车电机主要为后备箱电机、充电小门执行器、侧门电机、风扇电机、清洗电机、ABS 电机等；其他产品主要为清洗泵配件、清洗系统配件、电机配件、液位传感器、循环泵及冷却歧管等产品。报告期内，清洗泵产品收入占主营收入平均比例为宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要入占主营业务收入的平均比例为 40.92%，汽车电机产品在公司的收入结构中逐渐上升。（2）主营业务收入按地区划分构成情况报告期内，发行人主营业务收入按区域划分具体情况如下：单位：万元区域金额占比金额占比金额占比内销 57,727.71 60.73% 56,975.87 62.53% 42,849.54 58.49% 外销 37,323.31 39.27% 34,145.97 37.47% 30,410.90 41.51% 合计 95,051.02 100% 91,121.85 100% 73,260.44 100% 公司内销收入主要为清洗系统、汽车电机和冷却歧管等。主要配套广汽本田、东风本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、A 公司、D 公司、小鹏汽车、博世（Bosch）、斯泰必鲁斯（Stabilus）、麦格纳（Magna）、三花智控、拓普集团等众多知名整车厂及全球知名的跨国汽车零部件供应商在国内设立的生产基地。公司外销收入主要为清洗泵和汽车电机。公司与庆博雨刮（KBWS）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）、ABC Group（艾倍思）、斯泰必鲁斯（Stabilus）等全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系。报告期内，内销收入和外销收入均保持增长的趋势。2023 年，公司内销收入较上年同期增加 14,126.33 万元，同比增长 32.97%，公司外销收入较上年同期增加 3,735.07 万元，同比增长 12.28%，内销收入增长速度高于外销收入，主要系公司麦格纳（Magna）、富圣光电科技（昆山）有限公司等客户采购量增加，汽车电机、清洗系统类等产品销售收入增加所致。2024 年，公司内销收入基本与上年度持平；公司外销收入较上年度增加 3,177.34 万元，同比增长（3）营业收入季节性波动报告期内，公司营业收入按季度划分情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元季节金额比例金额比例金额比例一季度 24,158.93 25.11% 18,339.97 19.86% 16,370.19 22.16% 二季度 22,127.90 23.00% 21,477.23 23.26% 15,845.12 21.45% 三季度 24,122.68 25.07% 26,418.48 28.61% 20,210.00 27.36% 四季度 25,819.20 26.83% 26,101.52 28.27% 21,450.14 29.04% 合计 96,228.70 100% 92,337.20 100% 73,875.45 100% 报告期内，受春节假期及行业周期性波动等因素影响，公司季度收入呈现小幅波动的趋势，但各季度营业收入整体保持平稳。营业收入增长率证券代码证券简称 SH.603286 日盈电子 27.40% 7.10% SZ.300473 德尔股份 4.98% 6.54% 胜华波 30.49% 平均值 16.19% 14.71% 恒帅股份 4.21% 24.99% 注：胜华波未披露其 2023 年全年和 2024 年度数据，2023 年度数据为 2023 年 1-6 月同比 2022 年 1-6 月的增长率业可比公司的平均营业收入增长率分别为 14.71%和 16.19%。2023 年和 2024 年，公司的营业收入增长率变动趋势与同行业可比公司相符，营业收入增长率与同行业平均水平存在差异主要系公司与同行业可比公司在主要产品等方面存在一定差异。（二）营业成本报告期内，发行人营业成本的具体情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目金额比例金额比例金额比例主营业务成本 62,555.90 99.69% 58,462.05 99.31% 49,263.19 99.75% 其他业务成本 197.15 0.31% 404.60 0.69% 123.81 0.25% 合计 62,753.05 100% 58,866.65 100% 49,387.00 100% 报告期内，主营业务成本占营业成本的平均比例为 99.58%，主营业务成本随主营业务收入增加而增加；其他业务成本占营业成本的平均比例为 0.42%，占比较小。报告期内，主营业务成本按产品类别划分的构成如下：单位：万元产品名称金额比例金额比例金额比例清洗泵 12,762.12 20.40% 12,297.35 21.03% 11,894.51 24.14% 清洗系统 17,920.63 28.65% 18,516.20 31.67% 15,175.50 30.80% 汽车电机 27,445.44 43.87% 23,211.63 39.70% 17,973.53 36.48% 其他产品 4,427.70 7.08% 4,436.87 7.59% 4,219.64 8.57% 合计 62,555.90 100% 58,462.05 100% 49,263.19 100% 报告期内，公司清洗泵产品成本占主营业务成本的平均比例为 21.86%，清洗系统产品成本占主营业务成本的平均比例为 30.37%，汽车电机产品成本占主营业务成本的平均比例为 40.02%，其他产品成本占主营业务成本的平均比例为（三）毛利和毛利率报告期内，发行人主营业务分产品毛利的具体情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目金额比例金额比例金额比例清洗泵 7,452.53 22.93% 7,727.33 23.66% 6,064.10 25.27% 清洗系统 5,903.73 18.17% 8,135.23 24.91% 6,002.20 25.01% 汽车电机 15,872.71 48.85% 13,728.91 42.04% 8,871.29 36.97% 其他产品 3,266.16 10.05% 3,068.32 9.39% 3,059.66 12.75% 合计 32,495.13 100% 32,659.80 100% 23,997.25 100% 报告期内，公司主要产品为清洗泵、清洗系统和汽车电机。清洗泵毛利占主营业务毛利的平均比例为 23.95%；清洗系统毛利占主营业务毛利的平均比例为 22.70%；汽车电机毛利占主营业务毛利的平均比例为 42.62%。公司其他产品毛利占主营业务毛利的平均比例为 10.73%，占比相对较小。报告期内，公司主营业务分产品毛利率情况如下：项目占主营业务占主营业务占主营业务毛利率毛利率毛利率收入比例收入比例收入比例清洗泵 36.87% 21.27% 38.59% 21.98% 33.77% 24.51% 清洗系统 24.78% 25.06% 30.52% 29.25% 28.34% 28.91% 汽车电机 36.64% 45.57% 37.16% 40.54% 33.05% 36.64% 其他产品 42.45% 8.09% 40.88% 8.24% 42.03% 9.94% 主营业务 34.19% 100% 35.84% 100% 32.76% 100% 注：其他产品主要为冷却岐管、喷嘴、液位传感器、循环泵、电机配件、泵配件、清洗系统配件（密封圈，阀体、固定夹等）等公司主营业务综合毛利率主要取决于公司主要产品的毛利率及其在主营业务收入中的占比。报告期内，公司清洗泵的平均毛利率为 36.41%，清洗系统的平均毛利率为 27.88%，汽车电机的平均毛利率为 35.62%，其他产品的平均毛利率为 41.79%。2023 年，由于主要原材料价格下降和汇率波动等因素，公司综合毛利率较上年上升 3.08 个百分点。由于清洗系统等主要产品的毛利率均有所下降，2024 年毛利率较 2023 年下降 1.65 个百分点，整体上仍保持相对稳定。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司主要产品为清洗泵、清洗系统、汽车电机等产品，可比公司中从事汽车清洗系统产品生产和销售业务的主要为日盈电子；可比公司中从事泵类业务的主要为德尔股份；可比公司中从事电机产品业务的主要为胜华波。报告期内，公司与同行业可比上市公司毛利率如下表所示：公司简称产品类别 2024 年度 2023 年度 2022 年度日盈电子汽车零部件 19.75% 18.73% 12.81% 电机、电泵及机德尔股份 19.15% 20.50% 19.31% 械类产品胜华波座椅电机 - 36.40% 34.33% 可比公司平均值 19.45% 25.21% 22.15% 恒帅股份清洗系统 24.78% 30.52% 28.34% 恒帅股份清洗泵 36.87% 38.59% 33.77% 恒帅股份汽车电机 36.64% 37.16% 33.05% 恒帅股份综合毛利率 34.19% 35.84% 32.76% 注：胜华波未披露其 2023 年全年和 2024 年度数据，2023 年度数据为 2023 年 1-6 月数据（1）清洗系统报告期内，公司清洗系统毛利率较日盈电子毛利率分别高出 15.53 个百分点、11.79 个百分点和 5.03 个百分点，从毛利率变动趋势来看，2023 年和 2024 年，公司清洗系统毛利率分别下降上升 2.18 个百分点和下降 5.74 个百分点，日盈电子的毛利率分别下降上升 5.92 个百分点和上升 1.02 个百分点，除 2024 年外，报告期内变动趋势基本一致，但公司清洗系统毛利率水平高于日盈电子，主要系一方面日盈电子“汽车零部件”类产品包括洗涤系统、汽车电子、汽车线束、注塑件等产品，洗涤系统业务占其汽车零部件收入的一部分，清洗系统毛利率无法直接进行比较，另一方面，公司的清洗系统产品与日盈电子在产品结构、客户结构上也存在差异，因此毛利率水平存在差异。（2）清洗泵报告期内，公司清洗泵毛利率较德尔股份毛利率分别高出 14.46 个百分点、公司清洗泵毛利率分别上升 4.82 个百分点和下降 1.72 个百分点，德尔股份的毛宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要利率分别上升 1.19 个百分点和下降 1.35 个百分点。2023 和 2024 年清洗泵毛利率变动情况与德尔股份基本一致。（3）汽车电机公司汽车电机毛利率较胜华波毛利率高出 0.76 个百分点。2022 年和 2023 年，公司汽车电机毛利率变动情况与胜华波趋同，汽车电机毛利率水平与可比公司较为接近但存在一定差异，主要系胜华波的“座椅电机”产品包括水平电机、调角电机、前抬高电机和后抬高电机，毛利率差异主要是来源于电机产品类别差异。综上，发行人各类产品毛利率总体高于同行业可比公司具有合理性，且报告期内毛利率变动幅度与同行业可比公司毛利率变动趋势基本一致。（四）期间费用报告期内，发行人期间费用的具体情况如下：单位：万元项目金额较上年变动金额较上年变动金额销售费用 1,640.60 -12.06% 1,865.56 10.33% 1,690.86 管理费用 5,914.55 -2.85% 6,087.97 30.31% 4,671.92 研发费用 3,375.96 13.13% 2,984.19 7.53% 2,775.15 财务费用 -1,558.37 120.20% -707.72 95.43% -362.13 合计 9,372.74 -8.38% 10,230.01 16.57% 8,775.79 营业收入 96,228.70 4.21% 92,337.20 24.99% 73,875.45 期间费用率 9.74% 11.08% 11.88% 报告期内，公司期间费用占当期营业收入的比重分别为 11.88%、11.08%和增长速度低于营业收入增长速度，导致公司期间费用率呈下降趋势。报告期内，公司销售费用的明细构成及占比情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目金额比例金额比例金额比例职工薪酬 677.42 41.29% 636.54 34.12% 601.25 35.56% 质保费 - - 317.19 17.00% 401.63 23.75% 运输仓储服务费佣金 151.50 9.23% 249.50 13.37% 174.47 10.32% 业务招待费车辆使用费差旅费 61.62 3.76% 53.22 2.85% 9.94 0.59% 其他 220.75 13.46% 188.17 10.09% 161.85 9.57% 合计 1,640.60 100% 1,865.56 100% 1,690.86 100% 注：根据 2024 年 12 月 6 日财政部发布的《企业会计准则解释第 18 号》(财会202424 号)，公司自 2024 年 12 月 6 日起执行该解释中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理” 的规定，将 2024 年销售费用中的质保费调整至主营业务成本报告期内，公司销售费用主要由职工薪酬、质保费、运输仓储服务费及佣金等构成，上述费用合计占销售费用的比例分别为 83.62%、78.81%和 69.10%。公司销售费用分别为 1,690.86 万元、1,865.56 万元和 1,640.60 万元，销售费用率分别为 2.29%、2.02%和 1.70%，报告期内随着公司营业收入的增加，销售费用率整体呈下降趋势。2024 年下降主要系质保费纳入主营业务成本进行核算。报告期内，公司管理费用明细构成及占比情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例职工薪酬 3,581.32 60.55% 3,103.05 50.97% 2,660.16 56.94% 折旧与摊销 1,154.96 19.53% 1,033.19 16.97% 591.98 12.67% 修理费 118.75 2.01% 649.26 10.66% 501.47 10.73% 咨询服务费 212.47 3.59% 274.41 4.51% 289.83 6.20% 业务招待费 159.55 2.70% 250.66 4.12% 177.74 3.80% 办公费 185.61 3.14% 190.53 3.13% 115.13 2.46% 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要安全防护费 153.06 2.59% 89.91 1.48% 60.22 1.29% 差旅费 123.59 2.09% 95.84 1.57% 40.11 0.86% 检测费 19.81 0.34% 29.23 0.48% 34.82 0.75% 其他 205.42 3.47% 371.88 6.11% 200.45 4.29% 合计 5,914.55 100% 6,087.97 100% 4,671.92 100% 报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销、修理费构成，上述费用合计占管理费用的比例分别为 80.34%、78.61%和 82.09%。报告期内，公司的管理费用分别为 4,671.92 万元、6,087.97 万元和 5,914.55 万元，管理费用率分别为 6.32%、6.59%和 6.15%，报告期内管理费用率保持平稳。报告期内，公司研发费用明细构成及占比情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例职工薪酬 1,918.96 56.84% 1,761.34 59.02% 1,560.95 56.25% 折旧与摊销 331.98 9.83% 301.34 10.10% 230.08 8.29% 原材料 442.10 13.10% 266.75 8.94% 248.32 8.95% 委外研究开发费其他 574.58 17.02% 441.89 14.81% 440.34 15.87% 合计 3,375.96 100% 2,984.19 100% 2,775.15 100% 报告期内，公司研发费用分别为 2,775.15 万元、2,984.19 万元和 3,375.96 万元，整体呈上升趋势。报告期内，公司研发费用占营业收入的比例分别为坚持自主研发的基础上，积极消化、吸收先进制造工艺，并随着公司业务扩展，持续进行新产品、主要工艺、自动化设备的研发投入。报告期内，公司研发费用均予以费用化处理，不存在资本化的情形。报告期内，发行人财务费用的明细构成及占比情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度利息支出 8.48 13.44 12.97 减：利息收入 1,151.44 540.35 67.01 汇兑损益 -439.06 -203.95 -325.69 手续费支出 23.65 23.13 17.60 合计 -1,558.37 -707.72 -362.13 报告期内，发行人财务费用分别为-362.13 万元、-707.72 万元和-1,558.37 万元，主要由利息收入和汇兑损益构成，财务费用率分别为-0.49%、-0.77%和- （五）利润表其他项目报告期内，发行人减值损失明细如下：单位：万元列报明细构成 2024 年度 2023 年度 2022 年度项目应收票据坏账损失 1.81 -1.65 -0.16 信用减应收账款坏账损失 19.23 -371.57 -218.25 值损失其他应收账款坏账损失 1.29 -180.41 -108.78 小计 22.33 -553.63 -327.20 资产减存货跌价损失 -20.91 33.80 -17.29 值损失小计 -20.91 33.80 -17.29 合计 1.41 -519.83 -344.49 发行人根据企业会计准则的要求制订了符合公司经营特点的资产减值准备计提政策，各项减值准备的计提政策稳健、公允，符合企业会计准则和企业会计制度的规定，符合公司行业特点。发行人遵照各项资产减值准备计提政策计提了资产减值准备，主要资产的减值准备充分、合理，与发行人的资产质量相符。报告期内，发行人其他收益的具体情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度其他收益 754.26 707.16 333.06 报告期内，发行人其他收益中的政府补助明细情况如下：单位：万元序号项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度备注业预兑现资金关于下达 2022 年江北区港航服务业高质量发展补助资金（跨境电商专项补助资金）宁波市工业投资（技术改造）项目补助资金工业企业稳产增产（三季度）奖励资金江北区技术改造项目补助资金支持企业抓生产先机奖励第四批江北区技术改造项目补助资金助企业产值达标奖励宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要江北节能减排改造项目补助金造业企业兑现资金认定奖励外贸企业开拓国内市场专项资金级首台套）工业企业稳产增产资金项目补贴贸专项补助资金心经济效益企业补助企业用电补贴宁波市江北区商务局付拓市场脱贫人员就业扣减增值税造业企业扶持资金批外贸资金补助宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要出境拓市场奖励补助助合作补助资金资金心亩均英雄企业补助心突出贡献企业补助究开发中心补助机构奖励专项补贴伏电站项目补助资金级部分）合计 587.37 463.98 333.06 报告期内，发行人投资收益的具体情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度理财产品收益 501.06 780.32 1,203.55 其他 -0.01 - 3.89 合计 501.06 780.32 1,207.44 报告期内，发行人的投资收益分别为 1,207.44 万元、780.32 万元和 501.06 万元，投资收益主要来源于理财产品收益。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期内，发行人公允价值变动损益的具体情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度交易性金融资产 390.02 100.02 -105.73 按公允价值计量的其他非 -4.15 -1.00 -7.00 流动金融资产合计 385.87 99.02 -112.73 报告期各期，发行人的公允价值变动损益分别为-112.73 万元、99.02 万元和 385.87 万元，公允价值变动损益主要来源于大额存单、银行理财和结构性存款等交易性金融资产。报告期内，发行人营业外收入及支出的具体情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度赔偿款收入 26.02 政府补助 - - 367.75 非流动资产毁损报废利得 - 17.97 - 其他 0.14 0.02 0.00 合计 26.17 17.99 367.75 固定资产处置损失 - 0.33 - 对外捐赠 3.00 5.30 13.66 其他 1.55 0.00 5.00 合计 4.55 5.63 18.66 报告期内，发行人营业外收入主要由政府补助和赔偿款收入构成，营业外支出主要由公司对外捐赠以及非流动资产损毁报废损失等构成。（六）净利润分析报告期内，归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目金额变动率金额变动率金额归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股 20,186.23 5.63% 19,109.65 46.61% 13,034.06 东的净利润报告期内，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润变动情况基本一致，差额主要系政府补助和投资收益形成的收益，不存在重大差异。报告期内，公司所享受的税收优惠主要为 15%高新技术企业所得税优惠和出口退税优惠，公司对税收优惠不存在重大依赖。属于母公司股东的净利润增长率分别为 38.87%和 5.75%。2023 年净利润增长率大于营业收入增长率主要系公司产品整体毛利率提升，从而导致净利润增速加快。2024 年净利润增长率与营业收入增长率基本一致。报告期内，经营活动产生的现金流量净额和净利润情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额 23,012.20 25,590.70 15,839.76 净利润 21,370.85 20,209.78 14,553.07 经营现金利润率 107.68% 126.63% 108.84% 注：经营现金利润率=经营活动产生的现金流量净额/净利润报告期内，公司经营现金利润率分别为 108.84%、126.63%和 107.68%，报告期各期经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润。八、现金流量分析报告期内，发行人现金流量的具体情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额 23,012.20 25,590.70 15,839.76 投资活动产生的现金流量净额 -17,026.55 -1,040.21 -10,300.28 筹资活动产生的现金流量净额 -3,299.32 -3,023.16 -1,087.80 现金及现金等价物净增加额 3,312.25 21,826.99 5,066.78 （一）经营活动现金流量报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售商品、提供劳务收到的现金 96,438.09 88,942.77 71,820.93 收到的税费返还 935.74 691.78 431.41 收到其他与经营活动有关的现金 1,896.40 3,054.57 998.21 经营活动现金流入小计 99,270.23 92,689.12 73,250.56 购买商品、接受劳务支付的现金 52,456.62 45,046.03 38,798.91 支付给职工以及为职工支付的现金 14,647.23 12,975.45 11,342.80 支付的各项税费 5,530.06 5,120.83 2,044.20 支付其他与经营活动有关的现金 3,624.12 3,956.10 5,224.89 经营活动现金流出小计 76,258.04 67,098.41 57,410.80 经营活动产生的现金流量净额 23,012.20 25,590.70 15,839.76 报告期内，公司经营活动现金流入分别为 73,250.56 万元、92,689.12 万元和 99,270.23 万元，主要系销售商品的销售回款；经营活动现金流出分别为员工资及有关税费等。（二）投资活动现金流量报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度收回投资所收到的现金 39,100.00 45,882.19 160,942.33 取得投资收益收到的现金 528.11 820.39 1,207.44 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 39,642.05 46,895.26 162,179.97 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 47,100.00 32,700.00 160,891.32 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 56,668.60 47,935.48 172,480.26 投资活动产生的现金流量净额 -17,026.55 -1,040.21 -10,300.28 报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-10,300.28 万元、- 金金额较高，主要系公司进行理财形成的现金流入和流出。报告期内，用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 11,588.94 万元、15,235.48 万元和 9,568.60 万元，主要系公司募集资金投资项目对所需的固定资产进行投入。（三）筹资活动现金流量报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - - 1,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - - 1,000.00 偿还债务支付的现金 - 1,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,200.00 2,003.47 2,006.67 支付其他与筹资活动有关的现金 99.32 19.69 81.13 筹资活动现金流出小计 3,299.32 3,023.16 2,087.80 筹资活动产生的现金流量净额 -3,299.32 -3,023.16 -1,087.80 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期内，发行人筹资活动产生的现金流净额分别为-1,087.80 万元、- 行借款。发行人筹资活动产生的现金流出主要系分配股利。九、资本性支出分析（一）发行人报告期内的重大资本性支出报告期内，发行人重大资本性支出主要根据公司的发展规划和现实状况，用于固定资产及在建工程、无形资产，具体情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金报告期内，资本性支出主要为与产能扩大相关的土建、厂房及设备支出。报告期内，公司资本性支出紧紧围绕公司主营业务开展，有力地推动了公司生产规模的扩大、产品结构的调整和盈利能力的增强，增强了公司市场竞争力。（二）未来可预见的重大的资本性支出计划截至本募集说明书签署日，发行人未来可预见的重大资本性支出主要为前次募集资金投资项目的持续性投入、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目以及美国恒帅建设投入。本次募集资金投资项目，具体情况详见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”的相关说明。公司可预见的未来重大资本性支出的资金来源主要为公司首次公开发行股票募集的资金、本次可转债发行募集的资金以及自筹资金。上述资本性投资不存在跨行业投资的情形。十、技术创新分析（一）技术先进性及具体表现公司始终坚持技术自主创新，以市场需求为导向，积极进行全球化的布局，不断加快产品制造技术和工艺研究，不断提升制造环节的自动化水平，以高标宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要准的产品满足全球客户的需求。公司通过产品技术创新、工艺创新等新技术、新材料应用和新产品开发，持续扩大公司产品在全球细分市场规模和影响力。截至 2024 年末，公司及其子公司依法取得并现行有效的专利共 50 项，其中发明专利 11 项，实用新型专利 38 项，外观专利 1 项。公司在技术和研发上具有优势，集中体现在产品自主研发能力、同步研发能力、研发试验能力、突出的模具设计能力和人才团队优势。汽车零部件行业内供应商众多，竞争激烈，对供应商持续研发能力的要求较高。目前，公司已成为广汽本田、东风本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、A 公司、D 公司、小鹏汽车等整车厂的配套供应商；同时，公司与斯泰必鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（ Ficosa ）、艾倍思（ ABC Group ）、大陆（ Continental ）、麦格纳（Magna）、霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）、三花智控、拓普集团等全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。公司研发成果受到客户的广泛认可。（二）正在从事的研发项目及进展情况公司正在从事的主要研发项目如下：序号项目名称项目目的所处阶段研发摄像头清洁吹气泵，设计多极回转式滑片结构，提供高摄像头清洁吹处于过程开发气泵的研发阶段镜头残留水滴，提升洁净度及采集图像精度。公司进行模压成型法新磁性材料的研发，该材料具有高磁性处于中试线搭新磁性材料研制开发有利于公司电机产品交期、质量和成本的管控。开发阶段研发高频振荡喷射洗涤器，设计高压洗涤泵，研发高频振荡高频振荡喷射处于过程开发洗涤器的研发阶段保证清洁效果，使驾驶员具有良好的视野。研发双向扩散清洗系统，设计高压力大流量清洗泵，开发双双向扩散清洗处于过程开发系统的研发阶段速磨损和损伤，保证洁净度及良好视野。 NA6 多功能清研发 NA6 多功能清洗系统，设计加强型大容积储液罐，设处于过程开发洗系统的研发置雷达、摄像头和风窗玻璃清洗模块组，开发两个双向泵和阶段宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要一个单向泵提供动力，实现多模块的清洗功能。研发 EVO ABS 电机，在输出轴端设计偏心轮及滚珠球轴 EVO ABS 电机承，通过偏心轮径向频动推力实现制动过程的防抱死功能，处于过程开发的研发设置高强度柱形轴承承接频繁施加在输出轴上的径向反作用阶段力，使系统减振降噪和延长寿命。研发小型车洗涤系统，设计扁形洗涤液罐靠近钣金放置，不小型车洗涤系占用机舱空间，设置锥销、螺钉和两挂扣对洗涤液罐进行安处于过程开发统的研发装固定，设置防风柱形喷嘴进行洗涤液传输喷射，避免受到阶段风吹干扰，确保风窗玻璃的洗涤效果。研发商务车风窗洗涤系统，洗涤液罐采用上下结构设计，设商务车风窗洗置环绕式宽幅焊接确保洗涤液用量，设计隔膜式增压阀提升处于过程开发涤系统的研发喷嘴喷射压力，增大喷射区域，管路设计异物过滤器，防止阶段洗涤泵和喷嘴堵塞，确保系统稳定正常工作。研发 J42U 洗涤系统，设计双向泵实现前、后玻璃清洗，泵腔流道采用螺旋结构，消除紊流干扰，效率提升超过 10%， J42U 洗涤系统处于过程开发的研发阶段宽幅雾状喷嘴实现全区域喷射，保证系统清洗的洁净度要求。研发主动智能清洗泵，设计液浮转子的无感无刷电机以降低噪声和提高电磁兼容性，设计集成控制模块实现过热、过主动智能清洗处于过程开发泵的研发阶段护，通过喷嘴完成对摄像头、传感器和雷达等装置的主动智能清洗。研发新能源车清洗系统，设计带弧边三角形 8.5L 大容量储液新能源车清洗罐，保证充裕的清洗液供给量，设计插针感应式液位监控器处于过程开发系统的研发对清洗液进行实时监控，设计三个单向泵并配置三组独立支阶段路进行前风窗、后挡风玻璃和传感器的清洗。研发 NCAR V3.0 清洗系统，泵流道设计外切式结构，减弱 NCAR V3.0 清流体阻力和气泡，实现大流量输出，定位套设置抑振孔，壶处于过程开发洗系统的研发体设置抑振槽，壶体与钣金设置减振套，起到定位调心和减阶段振降噪的作用，防止车身振动引起壶体共鸣。研发低噪声清洗系统，清洗泵设计一体式泵腔结构，采用漏斗形中央进水方式，消除泵盖超声波焊接溢边与叶轮干涉产低噪声清洗系处于过程开发统的研发阶段洗壶固定设置去耦减振座，避免泵与清洗壶出现共振以降低噪声。研发内置磁滞器电机，设计端盖与外磁环镶嵌一体结构，电内置磁滞器电机旋转过程内磁环与外磁环之间产生磁滞力矩，实现侧开门处于过程开发机的研发开启状态的悬停自锁功能，结构紧凑且零部件数量少，重量阶段轻且成本低，提高机构的稳定性和可靠性。防护型电机的研发防护型电机，机壳对称设计延伸定位结构，与弹性 U 型处于过程开发研发卡对磁钢进行组合调心限位，端盖与机壳设置内外密封结阶段宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要构，端盖与减速机构端设置密封垫，增强防水防尘效果，适应恶劣环境，保证机构稳定性和可靠性。研发发散型洗涤器，喷嘴芯设计进液岛、引流岛、中间岛、发散型洗涤器撞击壁和喇叭形喷射口，泵腔流道与叶轮仓采用下沉式锥度处于过程开发的研发结构设计，提升效率和保证动力，实现喷嘴的发散喷射，保阶段证洗涤器的正常功能，确保行车安全和洗涤器的使用寿命。研究喷嘴智能装配及检测技术，设计喷射铜珠与喷嘴体的自喷嘴智能装配动压装和喷射角度的调整，研究四维度视觉成像对喷射水柱处于过程开发进行模拟量比对，对喷射角度及区域智能判断，实现喷嘴智阶段研发能装配及检测，大幅提高生产效率及产品精度和稳定性。研发高功率密度电机，研究 DM4748 高磁性能材料，提高磁高功率密度电场强度和磁能积，对磁铁充磁技术进行研究，磁力线方向为处于过程开发机的研发中心线二侧对称分布并形成夹角，减小磁路损耗，提高磁能阶段利用率，实现电机的高功率密度。研发紧凑型充电枪自锁执行器，设计方形电机结构，磁瓦外紧凑型充电枪侧设置倒边，两侧直边设置容胶间隙，保证电机所需磁能，处于过程开发阶段研发设置加长型蜗杆轴结构，跨越输出传动齿轮，大幅减小高度尺寸，使执行器结构更加紧凑。研究低噪音座椅电机，将电枢叠片设计成螺旋式结构，增强低噪音座椅电电机启动性和运行平稳性，起到减振降噪作用，研发低噪音处于过程开发机的研发电刷，设计多种材料的组合配方，既保证电流密度，又提高阶段电刷与换向器的滑动润滑性，以减小换向火花和降低噪音。（三）保持持续技术创新的机制和安排公司高度重视技术和产品的研究开发，并主要采用自主研发的模式进行技术、产品开发。公司设立了工程技术中心统筹公司所有工厂或客户的各类研发项目，负责对新产品的设计和开发，并对制造过程和工艺进行技术指导和监督。公司技术中心下设工程技术部、工艺部、实验室、设备制作组等部门。工程技术部负责产品的研发和项目管理，对内领导整个项目组成员，协调各小组成员的工作分配，引导整个项目依照 APQP 流程进行运作；对外对客户提供解决方案和技术支持。工艺部负责生产流程，注塑模具的制定和工艺的改善，提高产品的一次合格率。实验室负责产品的系列测试验证工作，包括电机的各种形式试验，如高低温，冲击振动，耐久等。设备制作组负责工装夹具的制作和公司电机及喷嘴等全自动化生产线的设计和开发。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司在车用电机、清洗泵及清洗系统等细分领域一直具有技术领先优势，并从未停止持续创新的脚步，拥有一批高水平的专业技术开发人员以及多项专利技术和非专利技术。为保证公司持续地技术的创新能力，结合公司自身的实际情况，制定了《产品先期质量策划》、《生产件批准》、《文件控制》等一系列管理制度、程序和方法，详细规定了研发项目管理、新产品试制和 PPAP 批准、技术文件规范和保密等方面的内容，为公司的技术创新提供了制度保障。公司引入了项目开发管理系统（PDM），通过整合企业中的数据、流程、业务系统以及人员，使得企业以经济高效的方式对产品整个生命周期的信息进行管理。同时，为激发员工的创新意识，营造良好的创新氛围，提升公司的科研创新水平，提倡并鼓励创新，公司鼓励并适当奖励在工艺改进，质量提升，新产品开发，设备开发，专利申报等领域的系列的创新活动。通过这些创新方式，有效地解决生产遇到的技术难题，使的产品的生产过程操作简单化，并实现自动化，达到降低成本，提高产能和生产效率的目的。公司高度重视技术研发，报告期内持续加大研发投入力度，2022 年至 2024 年的研发费用分别为 2,775.15 万元、2,984.19 万元和 3,375.96 万元，占当期营业收入的比重分别为 3.76%、3.23%和 3.51%，为公司不断巩固和提升技术优势，持续满足终端整车厂商客户的产品开发需求，以及不断丰富产品系列提供了充足的保障。十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和期后事项（一）重要承诺事项截至 2024 年末，公司无需要披露的重大承诺事项。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（二）重大仲裁、诉讼截至 2024 年末，公司及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。依据《上市规则》，本募集说明书所指的“重大诉讼、仲裁” 系指涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的未决诉讼、仲裁案件。（三）其他或有事项和重大期后事项截至 2024 年末，公司不存在需要披露的重要或有事项。（四）资产负债表日后事项公司不存在需说明的资产负债表日后事项。十二、本次发行的影响（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目与发行人现有主营业务密切相关，本次发行完成后不会导致发行人主营业务发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。本次可转债募集资金到位后，发行人流动资产、非流动负债和总资产规模将有所提高，有利于进一步增强发行人资本实力。随着可转债陆续转股，发行人净资产规模将得到充实，持续经营能力和抗风险能力得到提升。本次发行完成后，发行人累计债券余额、资产负债结构和偿债能力情况如下：截至本募集说明书签署日，发行人累计债券余额为 0.00 元，发行人及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至 2024 年末，发行人净资产为宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，预计发行人累计债券余额为 32,759.00 万元，占 2024 年末发行人净资产的比例为 25.53%，未超过 50%。假设其他条件不变，本次可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，本次发行完成后，发行人资产负债结构拟变动如下：单位：万元项目 2024 年末本次发行完成后（模拟）流动资产合计 105,238.46 137,997.46 非流动资产合计 52,329.90 52,329.90 资产合计 157,568.36 190,327.36 流动负债合计 26,139.64 26,139.64 非流动负债合计 3,127.20 35,886.20 负债合计 29,266.84 62,025.84 资产负债率（合并） 18.57% 32.59% 本次发行完成后，发行人资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，发行人资产负债率将逐步降低。（1）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息分别为 14,553.07 万元、20,209.78 万元和 21,370.85 万元，平均可分配利润为率 2.50%进行测算（注：此处为谨慎起见，取 2.50%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），发行人每年支付的可转债利息不超过 818.98 万元。公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息。（2）发行人现金流量情况良好报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,839.76 万元、宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（3）货币资金充足截至 2024 年末，发行人货币资金为 33,688.33 万元，同时公司信用情况良好，融资渠道顺畅，能够保障未来的偿付能力。综上所述，本次发行后发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的造成重大不利影响；发行人盈利能力稳定、现金流量情况良好、货币资金充足，能够保障未来债券本息的偿付。（二）本次发行完成后，公司新旧产业融合情况的变化本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略布局，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目与现有业务密切相关，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的新旧产业融合情况的变化。（三）本次发行完成后，公司控制权结构的变化本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控制权结构不会发生变化。十三、2025 年 1-3 月财务数据及经营业绩同期对比情况（一）发行人 2025 年 1-3 月经营业绩变化情况及原因发行人 2025 年 1-3 月主要经营数据及其同比变动情况具体如下：单位：万元变动情况项目 2025 年 1-3 月 2024 年 1-3 月金额比例营业收入 20,283.21 24,158.93 -3,875.72 -16.04% 营业成本 13,748.50 15,271.28 -1,522.78 -9.97% 综合毛利率 32.22% 36.79% 下降 4.57 个百分点销售费用 277.73 329.42 -51.69 -15.69% 管理费用 1,547.96 1,238.90 309.06 24.95% 研发费用 744.17 685.88 58.28 8.50% 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要变动情况项目 2025 年 1-3 月 2024 年 1-3 月金额比例财务费用 -231.99 -345.75 113.76 32.90% 其他收益 398.45 441.47 -43.02 -9.74% 营业利润 4,844.30 7,564.98 -2,720.68 -35.96% 利润总额 4,843.38 7,564.97 -2,721.60 -35.98% 净利润 4,180.08 6,478.89 -2,298.81 -35.48% 归属于母公司股东净利润扣除非经常性损益后的归属母公司股 3,648.80 5,974.45 -2,325.65 -38.93% 东净利润如上表所示，2025 年 1-3 月，公司净利润为 4,180.08 万元，较去年同期下降 35.48%，主要原因系公司营业收入同比下降 16.04%及综合毛利率同比下降品需求下降，汽车电机和清洗系统收入有所下降。2025 年 1-3 月，公司综合毛利率下降主要系产品降价、新投产产能引起的折旧摊销费用增加等因素影响，清洗系统和汽车电机毛利率贡献率减少。（二）同行业可比公司业绩变动情况公司主要产品为清洗泵、清洗系统、汽车电机等产品，同行业可比公司中，日盈电子涉及汽车清洗系统产品的主要为其汽车零部件业务;德尔股份涉及泵类产品的主要为其电机、电泵及机械类产品业务;胜华波涉及电机产品的主要为其座椅电机业务。同行业可比公司均未公布 2025 年 1-3 月分产品的收入及毛利率情况。因此，从整体运营成果看，同行业可比公司 2025 年 1-3 月净利润波动情况如下：单位：万元归属于母公司股东的净利润扣非后归属于母公司股东的净利润证券代码证券名称 2025 年 2024 年 2025 年 2024 年变动率变动率 SH.603286 日盈电子 -740.40 570.09 -229.87% -901.96 509.48 -277.04% SZ.300473 德尔股份 2,273.82 604.73 276.00% 2,010.24 520.22 286.42% 同行业平均 766.71 587.41 23.07% 554.14 514.85 4.69% 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 SZ.300969 恒帅股份 4,180.08 6,478.89 -35.48% 3,648.80 5,974.45 -38.93% 注：胜华波未披露 2025 年一季度财务数据如上表所示，同行业可比公司日盈电子和德尔股份扣非前后归属于母公司股东的净利润均变动较大。2025 年 1-3 月，同行业可比公司日盈电子的扣非后归母净利润和归母净利润分别同比减少了 277.04%和 229.87%，从小幅盈利变为亏损状态；德尔股份的扣非后归母净利润和归母净利润分别同比增加了且 2024 年 1-3 月整体盈利水平较低。同行业可比公司业绩波动较大，恒帅股份的业绩波动与同行业可比公司相比相对稳定。从毛利率上看，2025 年一季度，发行人及同行业可比公司日盈电子、德尔股份综合毛利率变动情况对比如下：变动值证券代码证券名称 2025 年 1-3 月 2024 年 1-3 月（绝对值） SH.603286 日盈电子 16.82% 20.34% -3.52% SZ.300473 德尔股份 19.74% 21.13% -1.39% 同行业平均 18.28% 20.74% -2.45% SZ.300969 恒帅股份 32.22% 36.79% -4.57% 由上表可知，公司综合毛利率下降 4.57 个百分点，同行业平均毛利率下降（三）2025 年 1-3 月经营业绩变化情况是否可以合理预计，及相关风险提示本次发行于 2024 年 11 月 29 日经上市审核委员会审核通过，并于 2024 年员会于 2025 年 2 月 5 日出具的《关于同意宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2025】224 号）。公司于 2024 年 10 月 30 日公告了《2024 年三季度报告》，2024 年三季度，公司实现收入 24,122.68 万元，同比下降-8.69%；综合毛利率为 33.94%，较宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司业绩变化情况于上市审核委员会审核通过前已有所显现。2025 年 4 月 3 日，公司公告了《2024 年年度报告》，全年实现营业收入 96,228.70 万元，同比增长 4.21%；净利润为 21,370.85 万元，同比增长 5.75%，整体经营稳健。2024 年四季度、2025 年一季度，公司实现营业收入分别为 25,819.20 万元和 20,283.21 万元，实现净利润分别为 5,018.62 万元和 4,180.08 万元。考虑到历史上一季度基本为公司全年经营业绩最低的一个季度，公司 2025 年一季度经营情况与综上，公司 2025 年 1-3 月经营业绩变化情况可以合理预计，公司已在本募集说明书之“重大事项提示”之“五、特别风险提示事项”中就毛利率下降的风险、汽车行业周期性波动的风险和客户相对集中的风险做相关提示。（四）2025 年 1-3 月经营业绩的下降对本次发行的影响（1）下游汽车行业发展整体向好，需求旺盛长期以来，我国汽车产销量始终保持增长态势。自 2009 年开始，我国汽车产销量增长率实现较大幅度增长，汽车产销量屡创新高。根据中国汽车工业协会及世界汽车组织（OICA）的统计数据，2009 年我国汽车产量达到 1,379.10 万辆，销量达 1,364.48 万辆，同比分别增长 47.57%和 45.46%，产销量首次同时超过美国，成为全球第一；至 2017 年，我国汽车销量高达 2,887.89 万辆，连续九年位列全球汽车市场第一。2018 年受中美贸易摩擦以及国内经济结构化调整的影响，宏观经济发展增速承压，居民消费需求出现下滑；与此同时，2018 年低排量乘用车购置优惠政策退出，导致 2018 年部分购车需求在 2017 年被提前释放，形成 2017 年销量基数较大、2018 年销量出现下滑的局面。2018 年我国汽车销量自 1990 年以来首次出现下滑，销量为 2,808.06 万辆，较 2017 年下降 2.76%，并连续三年呈现下滑的态势。2021 年，随着居民消费需求恢复及新能源汽车爆发，我国汽车销量下滑的趋势得到扭转，并在 2022 年至 2024 年保持持续增长。2024 年，全国汽车产销量分别为 3,128.2 万辆和 3,143.6 万辆，分别同比增长 3.7%和 4.5%。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要汽车销量汽车产量此外，新能源汽车的增配和智能化提升，电机的应用场景更加丰富，比如充电小门执行器等等。近年来，在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车产销量增速保持较高水平，并且从 2015 年开始，中国成为全球新能源汽车产销第一大国。随着技术提升，消费者对新能源汽车的认同度增加，新能源汽车在新能源汽车销量为 1,288.8 万辆，我国新能源汽车渗透率上升至 40.9%。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要汽车销量汽车产量（2）公司积极开拓新客户和新产品，应对业绩波动风险公司紧紧围绕主业，采取多举措推进业务发展，不断提升服务客户的能力，与主要客户保持稳定的合作关系，同时积极开拓新市场、新客户。近年来，公司清洗泵和清洗系统产品收入相对稳健，但随着汽车行业的成本竞争加剧，公司该业务存在一定的增长压力。2024 年清洗泵和清洗系统产品合计实现收入 44,039.01 万元，同比下降 5.65%，2025 年一季度延续下降趋势。主动感知清洗系统属于公司针对清洗系统领域产品的前瞻性布局，相较传统清洗系统产品，该产品的智能化程度和复杂程度均有大幅提升，在未来高级别自动驾驶领域会有较好的市场前景。2024 年，L3+级别的 Robotaxi、无人快递物流小车等自动驾驶商业化应用正在加速落地，公司相关产品也开始加速产业化渗透，公司相关产品已通过客户对 Waymo、美团、小马智行、滴滴、菜鸟、北美新能源客户等终端进行适配交样。公司的主动感知清洗产品已取得部分客户的批量业务定点，预计未来会有更多的增量车型进入定点环节。同时，依托清洗系统的业务布局，积极顺应汽车新能源化、电动化趋势，公司在热管理系统业务单元亦有产品布局。在热管理部件领域，公司冷却歧管产品已实现大批量量产，结合公司在“电子循环泵、阀、歧管”等热管理相关领域的技术储备，计宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要划逐步向总成化方向发展。关于公司的汽车电机产品，公司已开发电机品种主要集中于“四门两盖”的汽车车身领域，例如应用于汽车后备箱及侧门的后备箱电机、吸合锁电机、磁滞器电机，应用于汽车空调鼓风的风扇电机，应用于汽车门把手的隐形门把手驱动机构，应用于汽车充电系统的充电小门执行器、应用于汽车车门自动开启的电动门电机等。未来公司将重点拓展汽车内部及底盘领域的电机品种。依托电机作为基石产品形成的良好口碑，电动模块业务旨在提升各电机的整体附加值，提升整体单车价值量，在各细分应用场景中由单一电机配套向总成化、系统化产品配套发展，形成更具深度的壁垒优势。公司已在隐形门把手和充电小门领域实现“电机+执行器”的产品拓展，未来将向集成度更高的系统产品发展，并且在更多的应用场景上发掘“1+N”的产品开拓机会。（3）综合毛利率 2024 年波动下降，2025 年一季度企稳项目一季度四季度三季度二季度一季度综合毛利率 32.22% 32.50% 33.94% 36.20% 36.79% 如上表所示，从 2024 年一季度开始，公司综合毛利率整体呈现下降趋势，特别是 2024 年三季度较 2024 年二季度下降 2.26 个百分点。2024 年三季度后毛利率下降趋势放缓，2025 年一季度较 2024 年四季度已相对稳定，毛利率将逐渐企稳。综上，在下游汽车行业发展整体向好，需求旺盛的背景下，公司积极开拓新客户和新产品，且公司毛利率下降放缓，逐步企稳等综合因素影响下，2025 年 1-3 月业绩下滑对 2025 年及以后年度经营的影响较小。本次发行募集资金总额不超过 32,759.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元序号募集资金投资项目总投资额募集资金拟投资金额年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目合计 45,353.00 32,759.00 本次募投项目产品主要系清洗泵、清洗系统、汽车电机及其他产品，具备良好的市场基础。近年来，我国汽车产业的产销情况均恢复增长，市场空间进一步扩大，且随着汽车逐渐高端化和电动化，电机的使用量将进一步增长，汽车微特电机使用数量多少与汽车档次成正比，普通轿车至少配备 20-30 台，高端轿车至少配备 60-70 台。目前我国新能源汽车发展速度保持在较高的水平，电机属于汽车智能化天然的执行载体，市场需求不断提升。公司已与多家知名整车厂建立良好合作关系，目前已经成为广汽本田、东风本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、 A 公司、D 公司、小鹏汽车等整车厂的配套供应商；同时，公司与斯泰必鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）、艾倍思（ABC Group ）、大陆（ Continental ）、麦格纳（ Magna ）、霍富（ HUF ）、爱德夏（Edscha）、三花智控、拓普集团等全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。目前，公司产品配套车型已经涵盖德系、日系、美系、韩系及国内自主品牌。公司已取得的 SOP 订单和定点项目意向性订单充足，丰富的客户资源储备较好的保障了本次募投项目实施。综上，2025 年 1-3 月业绩下滑对本次募投项目的影响较小。如前文所述，在下游汽车行业发展整体向好，需求旺盛的背景下，公司积极开拓新客户和新产品，且公司毛利率下降放缓，逐步企稳等因素综合影响下，宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第五节本次募集资金运用一、本次募集资金使用计划本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目合计 45,353.00 32,759.00 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。二、募集资金投资项目的必要性和可行性（一）泰国新建汽车零部件生产基地项目本项目为“泰国新建汽车零部件生产基地项目”，由子公司恒帅工业（泰国）有限公司为项目实施主体，项目选址泰国春武里府四拉察县宝云工业园，预算总投资 20,000.00 万元。主要建设内容包括购买土地并进行厂区建设、新建各类电机及执行器以及清洗泵生产线，项目达产后将新增 300 万件门类电机、宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）深化国际市场布局，减轻国际贸易摩擦对公司的影响近年来，国际形势复杂多变，贸易摩擦风险加剧，以关税为代表的贸易壁垒给国内企业带来了一定的经营风险。公司目前主要生产基地位于宁波以及国内的清远、沈阳和武汉；公司出口比例较高，最近三年公司出口比例保持在 40% 左右，客户分布于欧洲、亚洲、北美洲和南美洲等地区。泰国凭借其独特的战略位置、友好的商业环境和政策，成为连接起东盟和中国的枢纽，为积极响应国家“一带一路”倡议号召，公司将泰国作为海外产能布局关键一站，充分利用所在国的优势，深化国际市场布局，减轻国际贸易摩擦对公司的影响，为公司后续持续发展打下坚实基础。（2）扩大公司现有产能，满足国际市场发展需要公司主要产品包括清洗泵、清洗系统、汽车电机等，已经成为众多知名整车厂的配套供应商，并与全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。2022 年至 2024 年，公司营业收入复合增长率为 14.13%，其中外销营业收入从 2022 年的 30,410.90 万元，增长至 2024 年的 37,323.31 万元，复合增长率为 10.78%，整体呈上升的态势。公司高品质的产品形象得到了国际市场的认可，2024 年公司整体处于满产状态。受限于公司现有产能主要集中在国内，仍无法快速响应国际市场的需求。因此，公司有必要开展建设泰国生产基地，加大海外市场的投入，满足国际市场的需求，提升客户整体满意度。（3）充分利用泰国市场、税收及劳动力成本等优势泰国地处东南亚地理中心，有得天独厚的区位优势、宽松健康的投资环境、健全完善的基础设施，政策透明度、贸易自由化程度较高，吸引着全球投资者的目光。2023 年，泰国全年汽车生产量为 184 万辆，为东盟最大的汽车生产国。公司在泰国建设生产基地将能够充分利用泰国，乃至整个东盟市场，有利于拓展新国际市场客户。泰国拥有税收优势。泰国本土企业的企业所得税率为 20%，增值税率为宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要区域内企业豁免一定期限的企业所得税；机械进口免税，生产出口产品和研发产品的原料进口也免税；BOI 支持的项目将允许拥有土地；提供便利的签证和工作许可等。公司拟在泰国投资建设的项目位于东部经济走廊，现已进入泰国此外，泰国具备劳动力成本优势，泰国目前制造业就业平均工资相较于国内仍具有一定优势，建设泰国生产基地能够在一定程度上降低公司人力成本。综上，公司在泰国建设生产基地，一方面是为深化国际市场布局，减轻国际贸易摩擦对公司的影响，且满足国际市场发展的需求，另一方面可以充分利用泰国市场、税收及劳动力成本等优势。（1）项目符合政策发展方向公司积极响应“一带一路”倡议，开展泰国生产基地建设，符合“一带一路”倡议促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合的宗旨。泰国巴育政府在 2016 年推行新经济发展模式：“泰国 4.0”战略，拟在未来 20 年将经济发展提升到一个基于高附加值的发展阶段。“泰国 4.0”的核心在于发展东部经济走廊。公司泰国生产基地位于东部经济走廊的春屋里府省，能够得到当地政府在产业政策和税收优惠上的支持。综上，泰国新建汽车零部件生产基地项目方案及建设规模符合我国及泰国当地的产业政策。（2）具有成熟的生产经验及丰富的境外客户资源公司主要从事车用电机及以流体技术为核心的清洗系统产品的研发、生产与销售。目前，公司业务处于快速发展阶段，公司管理层均具有丰富的从业经验，不论在人才，销售经验积累，还是生产制造能力、品牌知名度，公司都具有一定的优势。2024 年，公司境外销售收入已达 37,323.31 万元，占整体主营业务收入的比重为 39.27%。公司现有境外客户主要包括斯泰必鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）等全球知名跨国汽车宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要零部件供应商，具有丰富的客户资源。相对成熟的生产经验及丰富的客户资源都为泰国生产基地的产能消化提供了市场保障。（3）公司主营业务技术成熟，为泰国生产基地运营提供技术保障自成立以来，公司一直专注于为整车厂和汽车零部件供应商提供稳定性高、品质可靠的车用电机、清洗泵、清洗系统、冷却岐管等产品；有着深厚的技术沉淀和丰富的生产经验，熟悉汽车行业对汽车零部件在一致性、功能性与稳定性方面的高要求；具备与客户同步研发的能力，为客户在自动化、智能化以及清晰视觉等应用领域提供系统的解决方案，在行业内拥有较强的竞争力。泰国新建汽车零部件生产基地项目围绕公司现有主营业务展开，公司成熟的管理和生产技术，稳定的管理和生产人员，为泰国生产基地运营提供技术保障。本项目计划投资总额为 20,000.00 万元，募集资金投入金额为 20,000.00 万元。具体投资情况如下：单位：万元序号项目金额比例总计 20,000.00 100% 本项目投资概算包括建设投资和流动资金两部分。其中，流动资金用分项详细估算法估算，需求为 2,852.00 万元。建设投资具体情况如下：（1）建筑工程费本项目建筑工程费为 4,283.00 万元，主要为生产车间、仓库及办公场所相关的建筑工程费。（2）设备购置及安装宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要本项目的设备购置及安装费用为 9,188.00 万元，根据设备投资明细进行概算。具体如下表所示：单位：万元序号设备名称金额合计 9,188.00 （3）工程建设其他费用本项目的工程建设其他费用为 3,253.00 万元，由土地费用、生产准备及开办费、建设管理费、可行性研究费、勘察设计费等构成，其中土地费用（4）预备费用预备费按照工程费用和其他费用（不含土地费）之和的 3%计算，其估算值约为 424.00 万元。本项目建设工期为 28 个月，具体安排如下：第一年第二年第三年序号项目名称本项目效益预测具体如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）营业收入单位：万元序号项目达产年收入营业收入合计 20,490.00 （2）总成本费用序号项目计算依据其他费用包括销售费用、管理费用以及其他财务费用，金额参考公司各费用占营业收入的比重测算其他制造费用以公司其他制造费用占营业收入的比重测算根据项目情况，项目设备的残值率均取 5%，按 10 年计提折旧；建筑物残值率 5%，按 20 年计提折旧（3）税金根据泰国现税收政策，公司产品属于汽车零部件的高技术制造产品，享受免征企业所得税 4 年，免除进口关税；泰国现行增值税税率为 7%。（4）项目效益测算结果本项目建成并达产后年营业收入为 20,490.00 万元，利润总额为 4,563.00 万元，税后内部收益率为 21.50%，税后投资回收期 5.98 年（含建设期），具有良好经济效益。（1）土地情况宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要本项目建设地位于泰国春武里府四拉察县宝云工业园。公司已与洛加纳工业园大众有限公司签署具有约束力的土地保留协议，土地款已支付完毕，泰国恒帅获得泰国主管部门颁发的编号为 252547 和 252549 的土地权利契据。（2）项目审批情况公司已取得宁波市发展和改革委员会出具的甬发改开放【2023】120 号《项目备案通知书》，宁波市商务局出具的境外投资证第 N3302202300060 号《企业境外投资证书》。（二）年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目本项目为公司首发上市募投项目，目前尚未完成建设。拟投资建设“年产增年产 700 万件车用微电机、400 万件车用清洗泵、710 万件雨刮喷嘴、144 万件冷却液罐及岐管产能，同时公司将通过购置各种先进的研发设备及检测设备，提升公司研发能力和技术创新水平。该项目选址为江北区投资创业园区 C 区通宁路 399 号和浙江省宁波市江北区慈城镇欣盛路 599 号（即原浙江省宁波市江北区 CC07-02-47 工业地块），预算投资 18,059.00 万元，计划使用前次募集资金 12,000.00 万元，本次拟募集 6,059.00 万元投入该项目的后续建设。（1）扩大企业产能规模，满足市场需求公司主要从事车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，致力于成为全球领先的汽车电机技术解决方案供应商。公司业务覆盖全球主要汽车市场，目前已成为众多知名整车厂的配套供应商，并与全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。公司在与现有客户保持和加深合作的同时，积极开拓新客户和产品应用场景，报告期内，公司销售收入保持了增长的趋势，主要产品的产销率较高，核心电机工序的产能利用亦处于饱和状态。电机为公司产品的核心部件，可用于成品微电机直接销售、也是公司清洗泵、清宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要洗系统的核心部件之一。报告期内，公司电机工序的产能利用率一直保持高位运营。随着我国及全球汽车整车行业未来恢复增长，公司主要客户对公司产品的需求将进一步扩大，公司目前在研的项目也将在未来几年内新增大量的生产需求；预计未来几年公司生产和销售规模仍将保持一定增长，为了继续维护好客户合作关系，保证公司供货能力，公司需针对未来新增的市场需求，实施本项目，进一步扩大产品的生产能力，并完善和丰富产品结构。因此，本项目的实施具有必要性。（2）进一步提升公司的研发、设计实力公司自成立之日起深耕车用电机、清洗泵及清洗系统的研发，多年来在这一专业领域进行了深入的理论研究和丰富的经验积累。公司在积极与客户同步开发新项目的同时，高度重视技术、工艺以及全自动化生产设备的同步研发。积极布局主动安全及舒适配套的微电机系列产品、智能驾驶主动感知清洗系统、新能源汽车热管理系统等领域，为公司未来进一步发展壮大奠定坚实的技术基础。公司目前的研发场地及研发和实验设备仍存有不足，制约了公司研发水平的进一步提升，难以适应公司未来业务发展的需要。通过对现有研发中心的扩建项目，公司将加大对研发场地、研发设备、配套专业软件等方面的投入，完善技术研发创新体系。（3）升级产品结构，延伸公司产品链，提升企业综合竞争力从全球新能源汽车行业来看，自 2018 年以来，汽车电动化大趋势下，全球新能源车市维持高景气。产业刺激政策持续推进，供给端传统车企加速布局进程。2024 年，新能源汽车我国产销分别达到 1,288.8 万辆和 1,286.6 万辆，同比增长 34.4%和 35.5%，市场占有率达到 40.9%。智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向，发展智能汽车对我国具有重要的战略意义。2017 年 4 月，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装【2017】53 号），提出到 2025 年，汽车 DA（驾驶辅助）、PA（部分自动驾驶）、CA（有条件自动驾驶）新车装配率达 80%，其中 PA、CA 级新车装配率达 25%，高度和完全自动驾驶汽宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要车开始进入市场。2020 年 2 月，国家发改委等 11 部委联合下发《智能汽车创新发展战略》（发改产业【2020】202 号）的通知，提出到 2025 年中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。根据国务院公布的《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，实施智能网联技术创新工程，以新能源汽车为智能网联技术率先应用的载体，支持企业跨界协同，研发复杂环境融合感知、智能网联决策与控制、信息物理系统架构设计等关键技术，突破车载智能计算平台、高精度地图与定位、车辆与车外其他设备间的无线通信（V2X）、线控执行系统等核心技术和产品。公司基于对电机技术的深刻理解和掌握，以现有业务为依托，积极开发适应汽车行业新能源、自动化和智能化趋势的各类车用电机及执行器，并进入汽车热管理系统领域；如应用于汽车车门的吸合锁电机，应用于汽车门把手的隐形门把手电机、应用于汽车充电系统的充电小门执行器；应用于新能源汽车热管理系统的冷却岐管、液罐及电子循环泵；应用于智能汽车高级驾驶辅助系统（ADAS）传感器的主动感知清洗系统等产品。进一步丰富公司的产品结构，实现公司产品的升级，为公司未来发展奠定良好的基础。（1）项目建设符合国家和地方多项鼓励政策本次募集资金拟投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家和地方先后出台多项鼓励政策。根据国家发改委和工信部出台的《汽车产业发展政策（2009 年修订）》（第 10 号令）中，国家相关部门在其“结构调整”第十四条中要求：汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业；在“零部件及相关产业”第三十条中要求，在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系；同时在第三十一条中要求，制定零部件专项发展规划，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资及兼并重组等方面予以优先扶持。业中长期发展规划》（工信部联装【2017】53 号）指出：加大智能网联汽车关键技术攻关，??重点攻克环境感知、智能决策、协同控制等核心关键技术，促进传感器、车载终端、操作系统等研发与产业化应用。（发改产业【2020】202 号）的通知，提出到 2025 年中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。《长江三角洲地区区域规划》要求“围绕汽车整车制造，鼓励沿海、沿江等地区发展汽车零部件生产，形成汽车零部件产业带”。其中，宁波为区域性轿车研发基地的骨干城市。《浙江省全球先进制造业基地建设“十四五”规划》要求实施产业集群培育升级行动，打造新一代信息技术、汽车及零部件、绿色化工、现代纺织和服装等 4 个世界级先进制造业集群。（2）下游汽车市场的发展带动汽车零部件需求的持续增长经过长期发展，汽车工业已成为当今世界最大、最重要的产业之一，在发达工业国家国民经济中占重要地位，是国民经济的“发动机”。全球汽车工业已经进入成熟期，过去十几年间，全球汽车产量总体维持增长的态势。在连续多年下滑后，全球汽车产量在 2021 年恢复增长，达到 8,015 万台，较 2020 年增长 3.26%。2024 年，全球汽车产量和销量分别为 9,250.43 万辆和 9,531.47 万辆，产量较上年保持相对平稳，销售同比增长 2.65%。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要汽车销量汽车产量数据来源：世界汽车组织（OICA）、IFIND 长期以来，我国汽车产销量始终保持增长态势。2018 年我国汽车产销量自费需求恢复及新能源汽车爆发，我国汽车销量下滑的趋势得到扭转，并在 2022 年至 2024 年保持持续增长。2024 年，全国汽车产销量分别为 3,128.2 万辆和汽车销量汽车产量数据来源：中国汽车工业协会、IFIND 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要增长 34.4%和 35.5%，市场占有率达到 40.9%，整体呈现高速发展的态势。未来几年，我国汽车市场仍将保持发展的态势，汽车零部件市场将进入加速整合阶段，需求规模仍将迅速扩大。（3）公司具有技术研发优势公司通过自主创新等创新方式，与众多知名整车厂和全球知名跨国汽车部件供应商进行同步开发，研发了多种型号的微电机、清洗泵及清洗系统产品以满足客户需求。同时，为了更好地实现和保证公司的核心技术产品的设计性能和产品的一致性，提高劳动生产率，公司组建了专门的研发团队，针对核心部件如微电机、喷嘴等技术含量高，工艺精度要求高，人力资源占用较大的关键生产环节，通过自主研发和不断地试验，相继成功开发了微电机全自动化生产线、喷嘴总成全自动化生产线，并在生产过程中不断持续优化。公司凭借自主研发、同步研发及对核心产品全自动化生产设备的开发和优化，为项目的顺利实施提供了技术保障。（4）公司具有稳定而优质的客户资源公司依靠自身技术、产品和服务等优势，经过多年的培育和深耕，业务已经覆盖全球主要汽车零部件市场。境内客户以广汽本田、东风本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、A 公司、D 公司、小鹏汽车、博世（Bosch）、麦格纳（Magna）、斯泰必鲁斯（Stabilus）、三花智控、拓普集团等知名整车厂及全球知名的跨国汽车零部件供应商在国内设立的生产基地；境外客户主要分布在欧洲、美洲、亚洲等经济发达地区，目前已与斯泰必鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）、艾倍思（ABC Group）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）等全球知名跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。传统汽车的清洗系统主要依靠人工进行清洗操作，未来随着汽车智能化程度的提高以及国家《智能汽车创新发展战略》的实施，智能清洗需求将进一步提升。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要汽车整车厂及全球知名的跨国汽车零部件供应商具有严格的供应商审核体系，一旦形成稳定的供需关系后，双方合作通常不会发生变化。公司已积累了较多优质、稳定客户，这些客户对公司产品的进一步推广起到了以点带面作用，有利于公司未来业务的持续开拓。公司持续稳定的为优质客户服务，可优先获知行业新产品、新技术标准等前沿信息，也可与优质客户形成良性的业务互动、优化并提升技术优势，从而保持在车用电机、清洗泵、清洗系统领域的技术先进性。此外，全球客户带来的多层次化的客户结构及境内、境外的多区域业务也增强了公司整体的抗风险能力，也为公司募集资金投资项目的产能消化提供了重要保障。（5）公司具有严格的质量控制体系，产品检测和试验能力强，产品性能可靠公司推行全员参与、全程覆盖的质量管理，围绕 IATF-16949 的质量控制标准，结合业务运营的实际情况，建立了以总经理主导，各部门主管负责的公司质量控制体系。搭建了四层质量控制体系，编制了纲领性的《质量手册》、各业务流程对应的《程序文件》以及日常操作对应的《作业指导书》及各类管理文件，以实现对各部门的工作进行高效的监督指导，并将产品质量先期策划（APQP）、生产件批准程序（PPAP）以及失效模式及后果分析（FMEA）等汽车行业质量控制常用的工具广泛应用于产品质量控制的各个关键节点。同时，公司目前拥有较为完备的检验试验设备，可以模拟整车使用环境对产品进行环境可靠性试验、耐振性试验、高低温剧烈变化（冷热冲击）环境试验、盐雾腐蚀环境条件试验、机械冲击试验，或进行电机参数试验、电机环境噪声试验、电机内部磁场分布测试、清洗泵的耐久性试验、对金属及非金属材料进行力学性能测试分析等。目前公司大部分的产品试验可在公司内部完成，且能根据客户的实际需求定制非标准的试验设备和试验台架。公司凭借严格的质量管控和产品检测和试验能力，为项目的顺利实施提供了保障。本项目计划投资总额为 18,059.00 万元，募集资金投入金额为 6,059.00 万元。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元序号项目金额比例总计 18,059.00 100% 本项目投资概算包括建设投资和铺底流动资金两个部分，其中铺底流动资金根据分项详细估算法估算，需求为 2,110.00 万元。建设投资具体情况如下：（1）建筑工程费本项目新建研发中心涉及建筑工程费 200.00 万元，车间改造费用需要（2）设备购置及安装、工位器具本项目计划新增绕线架自动组装机、BLDC 定子自动绕线机、导线自动激光焊接机等生产设备，NVH 实验室、NVH 噪声振动分析仪、EMC 实验室等研发设备，涉及金额 14,466.00 万元人民币，具体情况如下：单位：万元序号设备名称总投资宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要总计 14,466.00 （3）其他费用项目建设相关的工程建设其他费用包括研发及试验费用、建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、节能评估费、劳动安全卫生评价费、场地准备及临时设施费等，共计约 940.00 万元，其中研发及试验费用（4）预备费预备费包括基本预备费和涨价预备费。根据国家有关规定，目前一般不计涨价预备费；基本预备费按照工程费用和其他费用之和的 3%计算，其估算值为本项目原预计建设期为 24 个月。由于项目实施期间存在部分时间段人员及物流流通受限情形，部分定制化设备的制造、安装及调试周期延长，造成上述项目投资进度出现不同程度的不及预期情况。公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期及部分项目新增实施地点的议案》，项目达到预定可使用状态日期由 2023 年 4 月 11 日延长至 2024 年 4 月 11 日。综合前次募集资金已基本使用完毕，可转债募集资金尚未到位，以及公司的产能建设及量产周期系与公司的在手订单和潜在项目量产计划相匹配等因素，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》，项目达到预定可使用状态日期由 2024 年 4 月 11 日延长至 2025 年 4 月公司的在手订单和潜在项目量产计划相匹配。考虑到公司日常生产经营的资金需要，结合募集资金投资项目的实际建设情况，经过审慎研究，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将项目达到预定可使用状态日期延长至 2025 年 12 月 31 日。目前项目具体进度安排如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要序第T年第 T+1 年第 T+2 年第 T+3 年第 T+4 年项目名称号 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 本项目效益预测具体如下：（1）营业收入单位：万元序号项目达产年收入营业收入合计 33,217.00 （2）总成本费用序项目计算依据号其他费用包括销售费用、管理费用以及其他制造费用，金额参考公司各费用占营业收入的比重测算根据项目情况，项目设备的残值率均取 5%，按 10 旧（3）税金宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要本项目增值税按照 13%测算，城市维护建设税按照 7%测算，教育费附加按照 3%测算，地方教育费附加按照 2%测算，企业所得税率按 15%测算。（4）项目效益测算结果本项目建成并达产后年营业收入为 33,217.00 万元，利润总额为设期），具有良好经济效益。（1）土地情况本项目选址江北区投资创业园区 C 区通宁路 399 号和浙江省宁波市江北区慈城镇欣盛路 599 号（即原浙江省宁波市江北区 CC07-02-47 工业地块），已分别取得编号为“浙（2019）宁波市慈城不动产权第 0330735 号” 和“浙（2023）宁波市慈城不动产权第 0093408 号” 不动产权证。（2）项目审批情况本项目已取得宁波市江北区经济和信息化局出具的项目代码为 2304- 书》。本项目已取得宁波市生态环境局出具的《江北区“规划环评+环境标准” 清单式管理改革建设项目登记表备案受理书》（编号：20-107）和《江北区“规划环评+环境标准”清单式管理改革建设项目登记表备案受理书》（编号：23-113），同意备案。（三）研发中心改扩建项目本公司拟投建“研发中心改扩建项目”，计划通过引进高端研发试验设备，升级建设公司研发中心，聚焦于稀土磁性材料成型技术和磁材粉末备制技术，以及电机设计新技术应用。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）产业链纵向一体化战略的实质需求公司一直奉行纵向一体化策略，以电机为技术核心向下游开拓产品布局，向上游打破核心工艺和材料桎梏，开展以电机为核心的全产业链布局。一方面公司以电机技术为核心切入点，不断整合下游客户需求，利用电机的生产优势，由单一电机向总成化方向发展，开拓“1+N”的产品布局；另一方面，在上游领域，公司已将生产电机、清洗泵、清洗系统产品所必要的一些核心外购部件，如电机机壳冲压生产工序，洗涤壶、加液管及该等产品所需的注塑件生产工序等逐渐纳入生产环节。为把握行业发展机遇，公司需要继续通过对上游产业链进行积极的布局和延申，不断夯实主营业务产品的市场竞争力。磁性材料是公司主营业务产品电机的核心原材料之一，随着公司扩充产品产能及品类，公司对磁性材料的需求不断扩大，以往均通过外部采购方式获取该材料。一方面，外采材料基本为通用型材，采购量未到一定范围难以定制化开发，将无法充分发挥公司的电机设计能力，一定程度上削弱了公司的技术竞争力。另一方面，公司一直通过上游纵向一体化方式进行工艺降本，以往的实践已经证明公司所奉行战略的有效性。过往实践中公司通过延伸产业链，将注塑工艺、冲压工艺纳入自制体系，使得公司的核心产品所需零部件的供货更加可控，质量更加可靠，同时也降低了采购成本。本次研发项目将打通公司的上游核心工艺和材料的桎梏，进一步加强公司的技术纵深和成本护城河，是公司专研电机技术的工匠精神，成就公司电机全面解决方案供应商的精致体现。（2）加速谐波磁场电机技术成果转化，提升公司整体盈利能力公司已在电机领域深耕多年，并且自始紧密围绕高技术要求、高行业标准的汽车行业开展业务，对车用电机行业的技术发展方向具备高度敏感性。特别是新能源汽车领域，对车用电机的功率密度、电机体积、电机成本将提出更为苛刻的市场需求。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要电机自发明以来已逾两百年，电机技术和品种百花齐放，但是利用的磁场一直为基波磁场并需要抑制谐波磁场对电机运行的 NVH 影响。公司近期研发的谐波磁场电机技术属于电机底层技术的颠覆性变革，由传统电机利用基波磁场驱动转变为使用谐波磁场驱动。公司已在谐波磁场电机技术领域进行了长期布局，并形成了一定技术积累。截至 2024 年末，就谐波磁场电机技术领域已向国家专利局申报 4 项电机发明专利和 4 项电机实用新型专利，向 PCT 国际专利组织申报 2 项专利，向国外的其他国家或地区申请了 6 项国际专利。公司进行电机设计新技术应用的研发，将加速研发成果转化，为谐波磁场电机技术创造更多的应用情景，丰富公司产品品类，提升公司整体盈利能力。（3）进入稀土永磁材料领域，拓展公司产业布局稀土永磁材料广泛应用于中小微电机、工业电机和声学器件等领域，行业近年来处于高景气度状态。据前瞻产业院预测，2022-2027 年中国磁材销售规模年复合增长率为 5.1%，预计到 2027 年我国磁材销售规模将达到 190 亿美元。目前，钕铁硼永磁材料为最主流的永磁材料，但仍存在一些缺点，比如磁体热稳定性较差，耐腐蚀和抗氧化性较差等，技术上亟待创新与突破；此外，氧化钕因为需求较大，原材料价格居高不下且价格波动较大，导致钕铁硼磁体价格较高且波动性较大。公司后续聚焦于新型稀土永磁材料的研究，相较于钕铁硼永磁材料为代表的稀土永磁材料，具有成本相对低，高居里温度等优点，是行业领域内的重大发展方向之一。稀土永磁材料的研发对公司未来发展具有重要意义，是公司在新材料研究与应用上的重大探索与实践。现阶段正处磁性材料的重大变更时期，公司选择这个时点进入该领域，拓展公司整体产业布局。（1）强大的技术研发实力是项目实施的技术基础公司拥有完整的研发体系，掌握了一系列行业先进技术，包括电机设计分析、电机与控制 EMC 优化设计、电机噪音振动、产品结构设计等技术，并围绕这些核心技术形成相关专利。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司在新材料和新技术的应用研究积累了丰富的经验。近几年，公司成功将通过多年生产经验和技术积累形成的核心技术应用到所生产的产品中，如清洗泵电机技术应用于汽车风窗清洗电机产品、冷却及电子循环泵产品，汽车风窗洗涤液罐技术应用于洗涤液罐总成产品。公司具备强大的研发实力，为本项目的成功实施奠定了技术基础。（2）公司业务发展迅速电动化、智能化已明确成为汽车未来发展趋势之一，而电机是电动化、智能化的天然硬件载体。在汽车行业百舸争流，历史性变更的时期，车用电机领域已迎来快速的发展时期。同时也是国产电机厂商利用中国新能源汽车发展的先发优势和本土优势，迅速建立技术护城河，进行国产化替代，产品向中高端突破的历史性机遇时期。本项目的成功实施将在很大程度上助力公司降低生产成本，提升产品质量稳定性，并丰富公司在电机应用上的经验。公司为电机领域领先企业，本项目围绕电机领域展开，与公司的主营业务产品直接相关。2022 年至 2024 年，公司的营业收入分别为 73,875.45 万元、求，为本项目后续产品落地奠定市场基础。（3）公司人才团队成为公司技术创新的来源公司优秀的产品研发设计能力和工程制造能力最终将通过经验丰富的研发人才和工程师团队实现。通过多年的技术积累和项目实践，公司培养并拥有了一批具备机械、电子、控制、工业软件、传感器、智能制造等跨领域多学科知识综合和集成运用能力的研发人员及工程师团队。公司核心研发团队具备多年的行业经验，稳定、高素质的研发团队构成了公司突出的研发经验优势。同时，公司多年来注重外部人才的引进工作，不断注入新鲜血液，打开研发新思路。公司人才团队为本项目的实施提供了人才保障。本项目计划投资总额为 7,294.00 万元，募集资金投入金额为 6,700.00 万元。单位：万元宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要序号项目金额比例总计 7,294.00 100% 具体情况如下：（1）工程费用工程费用主要包括设备购置及安装费和建筑工程费，分别为 3,922.00 万元和 160.00 万元。本项目设备购置费为 3,735.00 万元，设备安装费暂按设备购置费的 5%计，为 187.00 万元。设备购置详细情况如下：单位：万元设备名称金额纳米压痕仪 270.00 磁体流变测量工作站 HAAKEMARS 850.00 振动磁强计-VSM 320.00 DynaCool 无液氦综合物性测量系统 460.00 伺服压力机/脉冲取向 450.00 振动样品磁强仪器（VSM） 276.00 扫描电子显微镜（SEM） 350.00 其他设备 759.00 合计 3,735.00 （2）工程建设其他费用项目建设相关的工程建设其他费用合计 2,999.00 万元，包括研发投入其他项目日常费用）、可行性研究费 4.00 万元。（3）预备费预备费按照工程费用与工程建设其他费用之和的 3%计算，其估算值为宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要本项目建设期为 30 个月。具体实施进度安排如下：第T年第 T+1 年第 T+2 年序号项目名称本项目不直接产生效益。（1）土地情况本项目选址江北区投资创业园区 C 区通宁路 399 号和浙江省宁波市江北区慈城镇欣盛路 599 号（即原浙江省宁波市江北区 CC07-02-47 工业地块），已分别取得编号为“浙（2019）宁波市慈城不动产权第 0330735 号”和“浙（2023）宁波市慈城不动产权第 0093408 号”不动产权证。（2）项目审批情况本项目已取得宁波市江北区经济和信息化局出具的项目代码为 2304- 本项目已取得宁波市生态环境局出具的《江北区“规划环评+环境标准”清单式管理改革建设项目登记表备案受理书》（编号：23-115），同意备案。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第六节备查文件除本募集说明书所披露的资料外，本公司按照要求将下列文件作为备查文件，供投资者查阅：（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）法律意见书和律师工作报告；（四）董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；（五）资信评级报告；（六）债券持有人会议规则；（七）其他与本次发行有关的重要文件。自本募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日 9:30-11:30，13:30- 查文件，亦可在中国证监会指定网站查阅本次发行的相关文件。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）宁波恒帅股份有限公司年月日

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